我国的国有企业改革，是在国有企业公司化框架下进行的，按照这一改革框架，大批国有企业进行了股份制改造。在当时特定的历史条件下，国家对股份公司的所有权按照所有者的性质进行了划分，分为国有股、法人股和社会公众股，国家股和国有法人股都属于国有股权。国家对国有股和法人股有明确的规定，即要保证国家股和国有法人股的控股地位。为保持上市公司的国家控制权，作出了国有股暂不上市流通的初始制度安排。这种制度安排在保证国有股控股地位的同时，也造成了中国股市的二元结构，即纯粹市场化的流通股市场和非市场化的国有股市场。截至2000年12月31日，沪深股市发行的总股本已达3709亿股，市价总值已达

48473亿元。但是，沪深股市的流通股仅为1329亿股，占股本总额的35．8％，有2380亿的国家股、法人股和其他少量内部职工股、转配股处于沉淀状态，占股本总额的64．2％；流通股市值仅为16219亿元，占市价总值的33．46％，非流通股票市值高达32254亿元，占市价总值的

66．17％。在非流通股份中，国有股所占比例超过80％。

我国向国有股倾斜的制度安排，导致了上市公司的股权结构呈畸形状态。上市公司股份过度集中于国有股，使得其难以建立起合理的法人治理结构。上市公司的大股东仍然是国有企业原来的上级主管部门或企业，对大股东负责实际上是对国有企业原来的上级行政主管部门或企业负责；又由于这种持股主体是一种虚拟主体，它对上市公司经营者的监督和约束缺乏内在动力，上市公司的经营体制出现向国有企业复归的现象。另外，由于上市公司股权的流动性不同和持股集中度不同，导致了“同股不同价”和“同股不同权”的情况。为了使上市公司建立起合理的法人治理结构，提高管理绩效，股权结构的调整有其必要性。

一、上市公司股权结构分配的原则

1、大股东控制原则

一般而言，公司发起创始人希望掌控公司的日常运营和决策。但股份公司普遍股权分散，尤其是在持续的融资过程中，股份将会逐步稀释。

《公司法》第一百零三条：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

由此可见，对于实际控制问题，一般会涉及两个比较关键的持股比例问题：

（1）持股51％：因为“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。”此处虽然规定为“出席会议的”，但为确保决议有效通过，作为实际控制人，一般持股要在51％以上。

（2）持股67％：即持股三分之二以上。因为对于公司重大事项（修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式）的通过，“必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。

因此，如果发起创始人意欲掌控股份公司全部经营决策活动，其持股比例应高于三分之二（绝对控股），或者至少高于二分之一（相对控股）。

2、小股东发言原则

该原则是对于小股东而言的，即当小股东持有（或合计持有）相应比例的表决权时，其可以提出相应要求：

（1）持股10％的股东享有会议召开请求权：根据《公司法》第一百条规定，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权请求召开股东大会。

（2）持股3％的股东享有提案权：根据《公司法》第一百零二条规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。

二、上市公司股权结构存在的风险

一是大股东或者管理层占的股份太多，比如超过

50％。在这种股份结构下，散户的投票对公司治理基本起不了任何制约作用，尤其是大股东是一个自然人，情况下，基本就是把自己的投资风险交给了变幻莫测的人性。如果出现大股东、管理层决策失误，或者大股东侵害小股东利益，小股东完全无能为力。

二是大股东或者管理层占的股份太少，比如少于

5％。那么投资者需要担心的是，大股东或者管理层是否会足够努力，甚至要怀疑，他们会不会搞腐败或者关联交易捞个人好处。