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什么是公司设立协议？

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-09 17:04:44 457 人看过

公司设立协议即发起人协议，是在公司设立过程中，由发起人订立的关于公司设立事项的协议。设立协议的作用在于确定所设公司的基本性质和结构，协调发起人之间的关系及其权利和义务。设立协议需约定的事项通常是公司名称、注册资本、经营范围、股东构成、出资形式、组织机构、增资、减资、合并、分立、终止等，发起人订立协议的目的除了约定设立过程中双方的权利义务、协调各发起人的设立行为外，也是为了对未来公司的性质、框架及内外法律关系作出总体的设计。

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一、关于股东的资格问题股东是公司成立的基本单元，尤其在有限责任公司中，股东不仅是公司的出资者很多情况下也是公司的管理者，股东之间出现矛盾和纠纷是很多公司业务踟蹰不前的重要原因。在股东的资格方面容易出现两方面的问题，一方面发生在公司设立协议签订之初，对股东的资格审查不严，这点在有限责任公司中尤为突出。由于全体股东在公司未正式设立之前处于合伙的状态，要对发起设立公司的行为承担连带责任，所以一定要审查好股东的资格，包括股东的人品、能力、家庭情况、资产情况、有无对外大额债务等，尤其是股东的资信情况，是公司设立出现意外时股东承担责任时的能力体现，资格审查不容忽视。另一方面，由于股东资格确认纠纷是与公司有关纠纷中的常见纠纷，正确处理股东资格认定问题也极为重要，《中华人民共和国公司法》第31条、32条、73条以及最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定（三）第22至25条均对股东资格的确认问题予以了

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公司成立时，设立协议可能已经全部履行，但也可能是部分履行。有些条款，特别是关于公司成立之后的法律事项，如有关公司合并、分立、解散、清算等到事项的约定尚不可能履行。但由于这些事项作为公司组织自身的法律关系已经转换为《公司法》规范的对象，或称为公司章程规定的内容，因而设立协议中未履行的条款也同样终止。需要注意的是，如果对于相同的法律事项，设立协议与公司章程有不同的规定，无疑设立协议应该让位于公司章程，自然失效。如果设立协议中有公司章程未涉及但又属于公司存续或解散之后可能会遇到的事项，相应的条款可继续有效，但效力只应限于签约的发起人。设立协议的终止也不意味着其不再具有任何法律意义，如同其他已经终止的合同一样，对合同有效期内发生的涉及签约当事人利益的法律问题，该协议仍是处理相关争议的基本依据。只是需要明确，这种争议应是公司设立期间而不是公司成立后的行为所发生的争议，争议所涉及的利益应是签约发起人的

2023-06-05

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公司设立出资协议有哪些

公司设立签订出资协议要注意的问题有确约定出资的时间及财产权的转移手续等问题，避免非货币财产虚假出资。根据相关法律规定，出资协议最好采用书面的方式。一、公司注册资本没有按时到位会怎么样？有限公司的注册资本如果在承诺期限内不到位，工商部门限期到位，处罚款，有可能会被被认定为虚假出资，面临未到位金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。依据如下：根据《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。《公司法》第二百条规定：公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以

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公司设立需要投资协议吗

出资协议并不是公司成立的必备条件，但股东履行出资责任是公司成立的必备要件，出资的问题可以在公司章程中约定。一、公司设立的方式1、发起设立又称同时设立、单纯设立等，是指公司的全部股份或首期发行的股份由发起人自行认购而设立公司的方式。有限责任公司只能采取发起设立的方式，由全体股东出资设立。股份公司也可以采用发起设立的方式。中国公司法第77条明确规定，股份有限公司可采取发起设立的方式，也可以采取募集设立的方式。发起设立在程序上较为简便。2、募集设立又称渐次设立或复杂设立，是指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分，其余部分对外募集而设立公司的方式。中国公司法第77条第3款规定：募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。所以，募集设立既可以是通过向社会公开发行股票的方式设立，也可以是不发行股票而只向特定对象募集而设立。这种方式只为股份

2023-04-04

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公司设立协议的法律效力

一、公司设立协议的法律效力公司设立协议的法律效力：设立中的公司签订的协议有法定效力，但是需要满足以下条件：1．签订协议的当事人是具有相应的民事行为能力人；2．签订协议的当事人意思表示真实；3．协议的内容不得违反法律法规或公序良俗等其他法定有效条件。《中华人民共和国民法典》第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。《中华人民共和国民法典》第一百四十四条无民事行为能力人实施的民事法律行为无效。二、出资设立公司的协议如何解除？出资设立公司的协议解除方式：1．当事人协商一致解除；2．出现约定的解散事由时解除；3．出现因不可抗力致使不能实现合同目的、当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行、当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务等情况时一方单方面解除。三、

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公司设立期间，发起人能合意解除公司设立协议吗

公司设立期间，发起人可以通过合意解除公司设立协议的方式，终止设立公司。协议解除产生公司设立失败的后果，因此，发起人负有返还已经缴纳出资款的义务，发起人应按照出资人已经缴纳的份额返还相应的出资款，并对设立费用等进行清算。一、股份有限公司注册流程是什么股份有限公司设立程序为：（1)签订发起人协议。发起人订立公司章程。（2)发起人认购公司股份。发起人缴纳股款出资。（3)组建公司机关。发起人首次缴纳认购的股款、履行出资义务后，应当选举产生董事会、监事会，建立公司机关。（4)办理设立登记。经公司登记机关登记，取得公司营业执照，股份有限公司即告成立。二、股份有限公司发起人要承担什么责任股份有限公司的发起人在公司设立过程中应当承担下列责任：（1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（2）公司不能成立时，对认股人已交纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（3）在公司设立

2023-04-10

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设立分公司要不要跟公司签订协议

一、根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》、《深圳经济特区有限责任公司条例》及《实施细则》等法律、法规的规定，有限公司可以依法设立分公司。二、办理程序1、凭公司《企业法人营业执照》；2、备齐有关表格文件证件、申请营业设立登记；3、领取《营业登记》。三、办理条件1、公司法定代表人签署的《分公司设立登记申请书》；2、公司章程影本；3、由公司登记机关加盖印章的《企业法人营业执照》影本；4、分公司负责人的任职文件原件及身份证明影本(任职档须盖公司公章及法定代表人签名)；5、营业场所使用证明(营业场所为租赁的，提交房屋租赁合同原件和房屋产权影本，或者经租赁管理部门登记盖章的租赁合同原件；营业场所为公司或者股东自有的，提交房屋产权证明以及公司或者股东提供给分公司使用的证明)；6、从事加工、生产项目，生产经营易燃、易爆、危险品的，申办娱乐服务场所、旅业、印刷等行业的，须提交分公司所在地工商所

2023-06-24

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设立协议 vs 公司法：解散公司的选择

解散公司是终止公司法律人格的重大行为，是公司存续期间最为重要的法律事项。根据公司法的规定，解散公司的原因可以是公司经营期限届满、股东会决议解散，因公司合并或分立需要解散以及章程规定的其他解散事由的发生等。公司的解散只能基于公司法规定的原因，其中包括公司法所承认的由公司章程所规定的解散事由，而不能依据设立协议的约定。公司法人能解散公司吗法定代表人无权解散公司，解散公司属于股东的权利。但公司法规定，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求解散公司。所以公司法人是没有权利解散公司的。《中华人民共和国民法典》第七十六条【营利法人的定义及类型】以取得利润并分配给股东等出资人为目的成立的法人，为营利法人。营利法人包括有限责任公司、股份有限公司和其他企业法人等。第六十九条【法人解散的情形】有下列情形之一的，法人解散：（一）法人章程规定的存续期间届满或者法人章程规定的其他解散事由出现；（二）法人

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分公司设立协议：公司股东个人出资

公司设立协议，是在公司设立过程中，由发起人订立的关于公司设立事项的协议，性质上属于合伙协议。而公司章程是指公司的投资者制定的，对公司、股东、公司的管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。公司章程具有自治性，对全体股东具有约束力，违反内部事务自治的基本规则——公司章程要承担相关责任。出资设立公司的协议要怎样解除呢出资设立公司的协议可以通过定了合同的当事人协商一致后解除，或者出现合同约定的解除事由时，解除权人可以依法解除合同，还有如果出现下列法定情形时，可以由一方单方面解除协议：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。《中华人民共和国公司法》

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合作设立分公司协议标准版

甲方：乙方：经甲乙双方友好协商，甲方同意乙方在_______省________市________县，设立甲方分公司，双方同意订立如下协议条款：一、甲方的权利和义务1、对乙方的合法身份进行识别，做出合作或停止合作的决定。2、负责提供甲方的委托书、任职文件、公司章程、验资报告、股东会决议等文件，以便乙方在当地办理工商、税务等经营执照和有关手续。3、根据乙方的实际情况对乙方进行相应的专业知识培训(由乙方派专人来甲方学习，乙方自行承担交通及食宿费用);4、对乙方拟定的办公人员及办公场所等办公条件进行把关审核;5、负责建立和维护分公司的门户网站，在合作期间由乙方有偿使用;6、如乙方违反协议中的任意一项或对甲方以及相关第三者造成损失且情节恶劣者，甲方则有权撤销乙方的分公司负责人职务并收回分公司相关手续并保留法律及经济追究权;7、对乙方一切经营活动以及财务往来、员工聘用均有监督、知情和指导权;8、在乙方

2023-06-09

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公司设立协议包含哪些内容

一、公司设立协议包含哪些内容1．设立人的基本情况；2．拟设立公司基本情况，如公司名称、住所、注册资本和经营范围等；3．设立人的出资数额、出资比例、出资方式、出资的缴付期限、所占股权比例、股权的转让规定等；4．设立人在设立过程中的权利和义务；5．公司设立不成功时的费用承担；6．设立人对特定信息的保密约定；7．设立人协商确定的约束股东特定行为的条款，如竞业限制等；8．违约责任条款；9．解除协议条款和争议解决条款；10．公司利润的分配。二、有限责任公司设立必须具备哪些条件设立有限责任公司需具备的条件有：1．有五十个以下股东；2．有符合法律规定制定的公司章程；3．有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；4．有公司名称、住所；5．有符合有限责任公司要求的组织机构。三、申请设立有限责任公司需要哪些材料设立有限责任公司应当向公司登记机关提交下列文件：1．公司法定代表人签署的设立登记申请书；2．全体股东

2023-06-17

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债权人
解散公司应该依据设立协议还是公司法呢

解散公司是终止公司法律人格的重大行为，是公司存续期间最为重要的法律事项。根据公司法的规定，解散公司的原因可以是公司经营期限届满、股东会决议解散，因公司合并或分立需要解散以及章程规定的其他解散事由的发生等。公司的解散只能基于公司法规定的原因，其中包括公司法所承认的由公司章程所规定的解散事由，而不能依据设立协议的约定。一、吊销未注销的企业处理条件有哪些未注销的企业的营业执照若被吊销，该企业应当立即解散，并在吊销十五日内成立清算组开始清算。我国公司法中所规定的解散原因包括：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会或者股东大会决议解散；因公司合并或者分立需要解散等。二、公司终止程序是什么公司终止程序如下：1、成立清算组；2、清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于日内通知债权人60日内至少在报纸上公告3次；3、注销登记；4、公告公司终止，公司注销登记后，在公司所在

2023-06-22

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公司设立协议书范本标准版

甲方：法定代表人：住所：联系人：联系方式：乙方：法定代表人：住所：联系人：联系方式：甲、乙双方本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，自愿一致决定共同出资，设立××有限公司（以下简称本公司）。现根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，诚实守信签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。第一章公司宗旨与经营范围1、本公司的中文名称为：2、本公司的住所为：3、本公司的组织形式为：4、本公司的经营宗旨为：5、本公司的经营范围为：6、公司的名称、住所、经营范围等最终以工商部门审批的为准。第二章注册资本本公司的注册资本为人民币_________元整，各发起人以下列方式出资，其中：甲方：出资额为_________元，以XXXXXXX出资，占注册资本的70％；乙方：出资额为_________元，以XXXXXXX出资，占注册资本的30％；各方任何一方向第三方转让其部分或全部出资额时，须

2023-06-05

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需要签独资公司设立协议吗

独资公司设立是否要签订独资公司设立协议没有强制性的规定。一、独资公司设立条件（1）投资人为一个自然人；（2）有合法的企业名称；（3）有投资人申报的出资；（4）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；（5）有必要的从业人员。二、独资公司申请设立提交文件（1）投资人签署的个人独资企业设立申请书；（2）投资人身份证明；（3）企业住所证明；（4）国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。从事法律、行政法规规定须报经有关部门审批的业务的，应当提交有关部门的批准文件。委托代理人申请设立登记的，应当提交投资人的委托书和代理人的身份证明或者资格证明。三、个人独资企业的特点（1）企业的建立与解散程序简单。（2）经营管理灵活自由。企业主可以完全根据个人的意志确定经营策略，进行管理决策。（3）业主对企业的债务负无限责任。当企业的资产不足以清偿其债务时，业主以其个人财产偿付企业债务。有利于保护债权人利益，但独资企

2023-06-22

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