收购准备

收购人与目标公司或其股东进行谈判，初步了解情况，然后达成收购意向并签署收购意向书。

为确保MA交易的安全，收购方一般委托律师、会计师、评估人员等专业人员组成项目组对目标公司进行尽职调查；为了促进MA项目的成功，目标公司一般需要向收购方提供必要的信息，并披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构、劳动人事等信息。如果目标公司遭遇恶意MA或目标公司披露的信息不真实，将对对方造成更大的法律风险。因此，在并购前期准备阶段，我们建议双方签订独家谈判协议，并就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务和违约责任（收购方为上市公司，因此应特别注意对方的保密和信息披露支持义务）达成初步协议，以避免并购过程的随意性，保护并购前期谈判破裂时双方的利益。

第二，尽职调查

（a）法律尽职调查的范围

在目标公司的协助下，收购方清理目标公司的资产、债权和债务，评估资产，对目标公司的管理结构进行详细调查，并对员工进行统计。在尽职调查阶段，律师可以对目标公司提供的材料或通过法律调查获得的信息进行法律评估，并对准备阶段获得的相关信息进行核实，以使收购方有充分的信息作出收购决定。

一、公司

公司是适应市场经济社会化大生产的需要而形成的一种企业组织形式。

中国的公司是指依照《中华人民共和国公司法》在中国境内设立的以营利为目的社团法人，包括有限责任公司和股份有限公司。公司特有的组织结构形式使公司的资本、经营运作趋于利益最大化，更好地实现投资者的目的。

二、公司注意事项

公司成立的程序要件，包括申请设立登记和有关注册登记机关审查，发照登记等程序。我国的公司登记机关是工商行政管理机关。公司的登记工作实行分级管辖的原则。

①申请设立登记。根据公司法第27条和第82条规定，设立有限责任公司和股份有限公司，应在公司全部股东出资缴纳之后或股份有限公司在创立大会结束之后的30日之内，向有关登记机关申请设立登记，提交设立公司应报送的文件。

②登记机关审查，发照登记。登记机关对申请人的设立登记申请及其报送的文件进行审查，并收取公司设立登记费用。经审查，对符合公司法所定条件的，进行设立登记，发给营业执照，营业执照签发之日起公司即成立。