中石油收购吉林化工、锦州石化、辽河油田

2005年10月31日,中石油及其控股的3家上市公司吉林化工、辽河油田和锦州石化分别发布公告显示,中石油将出资61.5亿元现金要约收购辽河油田和锦州石化所有流通A股,收购吉林化工所有流通A股和H股,收购价较市价溢价6.9%至18.8%。

本次收购是首次以终止上市为目的的要约收购;是首次同时对三家上市公司发出要约收购;是首次A+H的要约收购,是首次有条件的要约收购;是首次国内高溢价要约收购。

首次以终止上市为目的的要约收购。虽然《上市公司收购管理办法》已包含以终止上市为目的的要约收购,但迄今为止,国内并无一例以终止上市为目的的要约收购。国内已发生的几起要约收购,主要是上市公司股权转让超过30%的比例,触发要约收购,而且大都是收购方不符合申请豁免要约收购的条件,被迫发布要约收购。

首次同时对三家上市公司发出要约收购。中石油对三家公司的收购需斥资人民币34.475亿元,港币270,137.84万,合计约63亿人民币。同时对三家上市公司进行收购,收购总资金高达63亿人民币,这是国内资本市场上要约收购的最高记录。

首次A+H股的同时要约收购。吉林化工是同时在国内A股市场和香港市场上市的公司,对该公司的收购涉及到如何在两个交易所进行收购。本次吉化股份的收购方案采取相同的时间、不同的价格、不同的币种进行收购。本次跨交易所同时进行要约收购,不只是国内资本市场的创新,也是香港资本市场的创新。

首次有条件的要约收购。本次要约收购是有条件的收购,是国内资本市场的第一例,主要表现在两个方面:第一方面是吉林化工A股收购要约的生效条件是H股收购要约在所有方面成为无条件。H股收购要约在所有方面即成为无条件,吉林化工H股将在香港联交所及美国证交所退市。H股收购要约在所有方面即成为无条件,A股收购要约生效条件即满足,吉林化工A股将在深圳证交所退市。吉林化工A股的收购要约之所以以H股收购要约生效为条件,是由于吉林化工A股、H股的比例决定的。吉林化工A股的比例为5.62%,H股的比例为27.09%。H股要约收购生效,吉林化工在港交所退市后,5.62%的A股已不符合上市条件,吉林化工A股也必须终止上市。第二方面是锦州石化和辽河油田的要约收购有最低预受要约股份数量限制。根据现行《公司法》第一百五十二条,“(四)股份公司申请其股票上市,总股本在公司股本总额超过人民币四亿元的,其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上”,根据《公司法》第一百五十八条,“不具备上市条件的,由国务院证券管理部门决定终止其股票上市”。所以,中石油对锦州石化和辽河油田的要约收购有最低预受要约股份数量限制,如果要约收购期满,不接受要约收购的股份数量在15%以上,中石油将放弃要约收购。

首次国内高溢价要约收购。根据《上市公司收购管理办法》第三十四条,收购人确定要约价格,应当遵循以下原则:(一)要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者:1、在提示性公告日前六个月内,收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格;2、在提示性公告日前三十个交易日内,被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十。