_________________经友好协商，公司地址：甲方、乙方，合资代理公司（以下简称本公司）达成如下协议：公司名称：第二条英文名称：经营范围船用设备（以下简称船用设备）：

公司主营业务为代理，以获得优惠的价格和方便的售后服务，加强竞争

工业设备（以下简称非船用设备）代理业务

公司的经营范围不仅仅是船用设备，第四条公司注册资本总额为美元（大写），实收资本为美元（大写），股权分配第五条甲方股权占投资总额的50%，第六条董事会由4名董事组成，其中2名由甲方委派，2名由乙方委派，董事长由甲方委派，第七条董事会每年由董事长召集一次。必要时，经一名董事提议，董事长可以召开临时会议，但必须提前二十日通知。董事会拟在代理厂商中选择代理业务周转率较高的地方，总结经验，增加代理项目，检查协议执行情况。每次董事会会议应作记录并形成会议纪要。董事会会议记录作为公司档案保存。

第八条董事会必须有三分之二以上董事出席方可举行。董事不能出席的，可以委托其代表出席。董事会的工作原则是平等互利、友好协商。董事会的职权由公司章程规定。总经理的职权由《总经理任命书》规定，见附件（（略）

第九条董事会成员在公司不领取工资和津贴。第十条公司在董事会领导下实行总经理负责制。总经理由聘任方推荐，董事会聘任。任期五年，可连选连任。工资由董事会决定。总经理、总经理不能胜任或者不愿继续担任职务的，或者委派方调动的，由委派方另行向董事会推荐，第十一条总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理、副总经理，不得参与其他经济组织与公司业务的竞争。总经理或其他高级管理人员有腐败行为和严重失职行为的，董事会有权随时解聘。公司董事长、董事可以在其他公司担任同一职务，担任同一职务的公司不能与公司竞争

甲乙双方的责任第十二条乙方负责代理，代理渠道应经筛选确认，而获得代理业务的义务应由双方确认

其中，由于项目订单和售后服务条件的不同，设备代理有不同的优惠价格，并努力实现订单优惠（低于国际市场价格）

订单也可接受，无需代理权。双方可根据用户要求扩大货源，共同努力接受更多订单。第十三条甲方应介绍设备适合国内订货单位的建议，公司可直接与用户签订订货合同。甲方应将船用设备的名称、样品及售后服务措施送交甲方研究所，由设计单位推荐给造船厂或船东，用于建造新船舶。甲方应协助公司办理来华代理业务的签证等相关事宜

会计与审计第十四条公司财务会计年度为公历年度。第一个会计年度将是一天结束时的一年一个月。会计核算采用借贷记帐法，海产品和非海产品分别核算。经营业务中使用的货币为香港元。财政年度末的收入（毛利润）是扣除营业成本、税金、福利等后的净利润。，而净利润的分配是根据双方的投资比例进行的（1）净利润的分配是根据海产品和非海产品在总毛利中所占的比例计算的（2）甲、乙双方海产品和非海产品账户的净利润甲方主要负责海产品，乙方主要负责非海产品，超出部分的总额按港币计提，余额按公司会计制度第14（2）条的规定分配，会计报表的格式和编制时间为每个日历月结束后30日、每个日历季度结束后45日、每个日历年结束后60日。反映经营全局的决算明细表

（5）公司利润总额的50%作为无形贸易费用，所有费用按发票报销。年末，总费用超过总收入50%的，总经理应当在收到会计年度的年终报告之日起60日内作出书面报告，甲乙双方各派一人组成审计组，对上一年度的报告（包括资本表、资产负债表、利润表、财务状况变动表）进行审计，第十六条双方派出的年度审计人员的工资由各方承担，伙食、交通、办公等费用由公司承担。费用标准由董事会决定

第十七条总经理应在收到审计组的异议通知后20日内解决问题

第十八条公司文件，账目和财务报表应以中英文书写

第十九条本协议经双方法定代表人签署后生效

第二十条双方签署的本协议附件为本协议不可分割的组成部分

第二十一条本协议的有效期公司营业期限为五年，自营业执照签发之日起计算。合营期满前半年，经一方同意，一方提出延长协议期限的，具体事宜由董事会决定

第二十二条对本协议的修改须经董事会一致通过。如有未尽事宜，可签订补充协议

第二十三条协议有效期内，任何一方无权单方面宣布退出或终止，本协议的终止须经董事会一致通过

第二十四条本协议期满后，双方同意不延期，如一方因破产或其他原因不能继续经营，可自然终止

第二十五条，第二十六条公司协议期满，由董事会担任“清算委员会”，直至清算结束，公司解散，甲方和乙方所有投资的本金和利息可以全部收回。固定资产拍卖后仍不足的，自本合同签订之日起按双方投资比例分担损失，甲乙双方应于30日17:00前将投资金额的50%汇至银行，其余50%汇至上述银行