证券股份有限公司关于股份有限公司股票公开发行与上市的辅导协议

＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿月

辅导协议

甲方：股份有限公司

地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

法定代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

乙方：证券股份有限公司

地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

法定代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

为保证上市公司严格按照《中华人民共和国公司法》（下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下简称《证券法》）和《股票发行与交易管理暂行条例》（下简称《股票条例》）的规定，建立规范、健全的法人治理结构，根据中国证券监督管理委员会《股票发行上市辅导工作暂行办法》的要求，甲方特聘请乙方担任其辅导机构，并签订辅导协议如下：

一、甲方聘请乙方担任其股票公开发行及上市的辅导机构，辅导期为一年，自双方签订本协议书之日起算。乙方接受甲方上述委托，同意担任甲方的辅导机构。

二、为完成本协议项下的辅导工作，乙方应为甲方制订辅导计划。辅导计划包括辅导的目的、内容、方式、步骤和要求。

三、乙方辅导内容主要包括：

（一）甲方设立及其历次演变的合法性、有效性；

（二）甲方人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性；

（三）对甲方董事、监事、高级管理人员及持有5％以上（含5％）股份的股东（或其法人代表）进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；

（四）建立健全甲方股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运行；

（五）依照甲方会计制度建立健全其财务会计制度；

（六）建立健全甲方决策制度和内部控制制度，实现有效运作；

（七）建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

（八）规范甲方和其控股股东及其他关联方的关系；

（九）甲方董事、监事、高级管理人员及持有5％以上（含5％）股份的股东持股变动情况是否合规。

四、乙方对甲方进行辅导时，应配置＿＿＿＿＿＿名辅导人员，并授权其代表乙方从事辅导工作。

五、乙方向甲方陈述、承诺和保证如下：

（一）乙方系合法成立并有效存续的、具备主承销商资格的公司；

（二）乙方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为获得授权签订和履行本协议；

（三）乙方将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责、诚实信用地做好辅导工作；

（四）乙方为甲方配置的辅导人员系乙方正式从业人员，并均具备两年以上的从事证券承销业务的经验，其中至少有两人具有辅导两家以上企业股票发行上市工作经验；

（五）从本协议生效日起，本协议对其构成具有法律约束力的义务；及不存在未了的或（尽其所知）有可能对它提起的且会影响它履行本协议项下义务之能力的诉讼、仲裁或其他法律或行政程序。

六、乙方在辅导工作中，应建立辅导工作底稿，并于每两个月向＿＿＿＿＿＿＿＿省证券管理办公室报送一次《股票发行上市辅导报告》。

七、为保证辅导工作顺利进行，辅导期内，乙方指定的辅导人员有权查阅股东大会、董事会、监事会会议记录，并视会议内容可列席相关的股东大会、董事会、监事会会议。

八、乙方及其辅导人员对其在辅导过程中了解到的甲方商业秘密负有保密义务。

九、甲方同意就本次辅导向乙方支付辅导费用人民币＿＿＿＿＿＿万元整，具体支付办法由双方另行商议确定。

十、本协议一式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效力。

十一、本协议于＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿日在＿＿＿＿＿＿签署，并自双方签署之日起生效。

股份有限公司

法定代表人／授权代表：（签字）

证券股份有限公司

法定代表人／授权代表：（签字）

股票发行与上市的区别有哪些

（一）概念不同

首先股票发行是指符合条件的发行人以筹资或实施股利分配为目的，按照法定的程序，向投资者或原股东发行股份或无偿提供股份的行为。

股票的发行包括设立发行和新股发行两种。股票的发行包括设立发行和发行新股两种。

（1）股票的设立发行：指公司在设立过程中发行股份，是公司第一次发行股份。它又可以分为发起设立发行和募集设立发行两种。

（2）股票的发行新股：指公司在成立之后为进一步增加资本投资而发行股份。这是继公司第一次发行股份以后的各次发行。发行新股的方式两种：公开发行和不公开发行。

股票上市是指己经发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为。公开发行股票的公司，经过承销商辅导一段时间，报经交易所实地审查通过，其股票即可挂牌上市。股票上市，是连接股票发行和股票交易的桥梁。

在我国，股票公开发行后即获得上市资格。上市后，公司将能获得巨额资金投资，有利于公司的发展。新的股票上市规则主要对信息披露和停牌制度等进行了修改，增强了信息披露的透明性，是一个进步，尤其是重大事件要求细化持续披露，有利于普通投资者化解部分信息不对称的影响。股票市场可以分为一级市场（发行市场）和二级市场（交易市场），我们在证券公司交易的股票是在交易所成交的，属于二级市场。实务上看发行新股和新股上市的区别在于，有没有进入流通。

（二）交易市场不同

发行可以是发行流通股也可以是非流通，发行了不见得就是进入流通领域（二级市场）；上市是股票进入流通领域（二级市场），上市公司的流通股可以通过交易所的交易系统进行交易。

再换一个角度说，发行是在股票一级市场，是指拿钱认购上市公司的股份，交易主体是买方和上市公司之间；上市是股票的二级市场，访到交易所来交易，交易主体是买方和卖方之间，不涉及上市公司。股票首发（首次发行）只能申购（买入），股票上市则可以自由买卖。

二、股票是什么

股票是股份公司发行的所有权凭证，是股份公司为筹集资金而发行给各个股东作为持股凭证并借以取得股息和红利的一种有价证券。每股股票都代表股东对企业拥有一个基本单位的所有权。每支股票的背后都会有一家上市公司。同时，每家上市公司都会发行股票。

同一类别的每一份股票所代表的公司所有权是相等的。每个股东所拥有的公司所有权份额的大小，取决于其持有的股票数量占公司总股本的比重。

股票是股份公司资本的构成部分，可以转让、买卖，是资本市场的主要长期信用工具，但不能要求公司返还其出资。

三、股票交易的手续费和交易费怎么算

股票交易的手续费怎么算：不同的营业部的佣金比例不同，极个别的营业部还要每笔收1－5元的委托（通讯）费。交易佣金一般是买卖金额的0．1％－0．3％（网上交易少，营业部交易高，可以讲价，一般网上交易0．18％，电话委托0．25％，营业部自助委托0．3％。），每笔最低佣金5元，印花税是买卖金额的0．1％（基金，权证免税），上海每千股股票要1元过户手续费（基金、权证免过户费），不足千股按千股算。由于每笔最低佣金5元，所以每次交易为5佣金比率、约为（1666－5000）元比较合算．如果没有每笔委托费，也不考虑最低佣金和过户费，佣金按0．3％，印花税0．1％算，买进股票后，上涨0．81％以上卖出，可以获利。买进以100股（一手）为交易单位，卖出没有限制（股数大于100股时，可以1股1股卖，低于100股时，只能一次性卖出。），但应注意最低佣金（5元）和过户费（上海、最低1元）的规定．您可以在第二天，网上交易的历史成交或交割单栏目里，看到手续费的具体明细。