《公司法》第四十四条:股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。
但下列事项必须经代表2/3以上表决权的股东通过:
(一)修改公司章程;
(二)增加或者减少注册资本的决议;
(三)公司合并、分立、解散或者变更公司形式。
股东会的首次会议又出资最多的股东召集和主持。以后的股东会,凡设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。
对于增减注册资本等特别事项,《公司法》已明确:需经代表2/3以上表决权的股东通过。这里的股东指全体股东。对于普通事项如何表决,章程制定时,应明确两项内容:第一,议事定足数,即股东会有效召开需要代表多少表决权的股东的参加;第二,议决定足数,即经过多大比例股东通过,股东会决议方为有效。是经过二分之一以上全体或参会股东通过,还是其他比例通过股东会决议,在制定章程时可自行约定。
公司股东可根据实际情况,在章程中完善股东会议事规则,亦可将规则抽出作为章程附件单独规定,单独规定时可约定如下几大项内容:总则、股东会的职权、股东会的召开、参会与委托参会、股东会提案的审议、股东会提案的表决、股东会的决议、附则。
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