增资出资瑕疵的责任有哪些?
来源:互联网 时间: 2023-06-18 20:55:42 210 人看过

一、增资出资瑕疵的责任有哪些?

1、公司发起人要对公司出资的充实承担担保责任,确保公司资本的充足和可靠,这是保证公司人格健全的第一需要。资本充实责任就是指为贯彻资本充实原则,由公司发起人共同承担的相互担保出资义务履行,确保公司实收资本与章程所定资本一致的民事责任。根据资本充实责任,出资瑕疵股东与公司其他股东之间存在缴纳担保责任、差额填补责任、损害赔偿责任。缴纳担保责任是指股东未缴纳股款或交付实物的,由发起人承担连带缴纳股款或交付未缴付财产价款的义务,这在《公司法》第九十四条股份公司当中得到确认,但在有限责任公司中并没有规定。

差额填补责任是指如果出资实物的实际价款显著低于章程所定价款时,出资人承担补足出资的责任,公司设立时的股东承担连带责任,这在《公司法》第三十一条、九十四条规定的有限责任公司和股份公司相同。

损害赔偿责任是指股东因出资不符章程约定给公司造成损害承担赔偿责任,其他股东承担连带责任。设立时股东为出资瑕疵股东承担连带责任的范围也当然包括对公司造成损害的赔偿责任范围。替出资瑕疵股东承担责任的股东可享有追偿权。

2、出资瑕疵股东向已如章程规定出资的股东承担的是违约责任。

3、公司债权人在公司不能清偿债务时,可要求出资瑕疵股东在一定范围内承担补充清偿的责任,其他对出资瑕疵承担连带责任股东承担责任的范围也包括公司债权人的请求范围。

催告失权程序是指对于怠于履行出资义务的认股人,公司(或发起人)可以催告其在一定期限内缴纳,逾期仍不缴纳者即表示其放弃相应的认股权力,所认股份另行募集,另行募集可以采用替代出资或另募新股东的方法。催告失权程序或强行转让股权即不损害其他股东的利益也不损害公司债权人的利益,是维护公司资本充实原则的有力地措施,《公司法》应明确规定赋予公司董事会一定的权力启动这二种程序。在目前情况下,根据《公司法》第七十二条第四款规定的原则,在公司章程对此有规定时,人民法院应予支持。

二、出资瑕疵的表现形式

1、公司章程规定股东以货币之外的实物出资,尤其是土地房屋或其它办理产权过户的实物,股东没办理过户手续或没有交付实物。

2、约定是以货币出资,但股东要求以实物出资。

3、约定是以特定物出资如土地使用权、房产等,但股东要求替代出资。

4、作为出资的实物或其他非货币财产的价格明显不足。

《公司法》第27条规定:“股东可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。”这一条的内涵是很广,扩大了非货币财产出资的范围,但也可能会出现更多、更新的出资瑕疵表现形式。

抽逃出资是对公司财产的一种侵犯,与出资瑕疵在性质上有所不同,本文所涉及的出资瑕疵不包括抽逃出资的情况。

声明:该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误,请通过反馈渠道提交信息, 我们将及时处理。【点击反馈】
律师服务
2024年11月20日 15:27
你好,请问你遇到了什么法律问题?
加密服务已开启
0/500
律师普法
换一批
更多债权人相关文章
  • 瑕疵出资的责任承担方法有什么?
    1、补足出资的责任这样的一个责任的不受诉讼时效的限制股东在认缴的这个期限到期之后不对公司规范出资,他就构成了对出资责任的违反,他当然应该向公司承担补足出资的责任,并且还要加算利息,这样才能保证公司法人财产权不受侵害,所以这个是股东出资责任的题中应有之义。2、出资违约的责任根据《公司法》第28条的规定的瑕疵出资的股东要对规范出资的股东承担违约责任,但是这个违约责任怎样承担,法律并没有规定,如果我们对比我们股份有限公司部分,那么这部分是明确规定叫股东要按照发起人协议的约定向规范出资的股东承担违约责任,还有个定语叫按照发起人协议的规定,如果发起人协议没有规定实际上这个责任可能还没有办法去追究,但是有限责任公司都没有这个限定,就直接规定了股东如果出资存在瑕疵的,要向规范出资的股东承担违约责任。3、补充清偿的责任这个责任的承担方式的类似于代位权,因为瑕疵出资的股东要向公司承担补足出资的责任,在差额的
    2023-06-26
    441人看过
  • 股东出资瑕疵的,责任如何承担?
    1.股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。瑕疵出资股东当然应该向公司承担补足出资的责任,并且还要加算利息,这样才能保证公司法人财产权不受侵害。2.出资瑕疵的股东需要对公司承担违约责任。股东不按照规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。3.公司债权人可以请求未履行或者未全面出资义务的股东以及抽逃出资的股东在未出资或者抽逃出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,此种补充赔偿责任不受诉讼时效限制。4.对于未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东,公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理的限制。律师补充:股东出资是指股东依照公司法和公司章程以及公司设立协议向公司交付财产的行为,是股东的基本义务
    2023-05-06
    265人看过
  • 股东在瑕疵出资时的补偿责任
    股东在瑕疵出资时的清偿责任:公司债权人在公司不能清偿债务时,可要求出资瑕疵股东在一定范围内承担补充清偿的责任,其他对出资瑕疵承担连带责任股东承担责任的范围也包括公司债权人的请求范围。一、公司欠债股东需要承担吗根据现行法律规定,一般情况下,公司作为独立法人,具有独立的法律地位,因此无出资瑕疵的股东仅以其认缴的出资额为限承担责任;但是股东不得滥用公司法人的独立地位和有限责任,损害其他股东或债权人的利益,否则该股东应当对公司债务承担连带责任。同时股东在公司成立后又抽逃出资的,应当承担补足出资的法律责任。二、追究出资瑕疵股东责任的诉讼时效是多久瑕疵出资指出资人违反公司法和公司章程的规定,未足额出资或出资的财产权利有瑕疵,不包括根本未出资和履行出资义务后的抽逃出资行为。追究出资瑕疵股东责任的诉讼时效,有些高级法院审理公司纠纷的意见认为:“公司的股东,公司追究出资瑕疵股东的诉讼时效为2年。”公司自成立
    2023-03-22
    96人看过
  • 股东瑕疵出资责任怎么承担?
    1、补足出资的责任这样的一个责任的不受诉讼时效的限制股东在认缴的这个期限到期之后不对公司规范出资,他就构成了对出资责任的违反,他当然应该向公司承担补足出资的责任,并且还要加算利息,这样才能保证公司法人财产权不受侵害,所以这个是股东出资责任的题中应有之义。2、出资违约的责任瑕疵出资的股东要对规范出资的股东承担违约责任,但是这个违约责任怎样承担,法律并没有规定,如果我们对比我们股份有限公司部分,那么这部分是明确规定叫股东要按照发起人协议的约定向规范出资的股东承担违约责任,还有个定语叫按照发起人协议的规定,如果发起人协议没有规定实际上这个责任可能还没有办法去追究,但是有限责任公司都没有这个限定,就直接规定了股东如果出资存在瑕疵的,要向规范出资的股东承担违约责任。3、补充清偿的责任这个责任的承担方式的类似于代位权,因为瑕疵出资的股东要向公司承担补足出资的责任,在差额的范围之内承担这个补足出资的责任
    2023-06-27
    374人看过
  • 哪些情形属于出资瑕疵?
    瑕疵出资即是指公司在设立或增资过程中,股东未按照章程及法律规定履行出资义务的行为。广义的瑕疵出资包括未履行出资义务、未完全履行出资义务,出资后抽逃出资等典型形态,亦包括以无权处分的财产出资、以赃款/物出资等特殊形态。其中,未完全履行出资义务又包括承诺出资的财产价值不足、承诺出资的财产已交付给公司但未办理过户手续、承诺出资的财产办理了过户手续但未交付公司使用等具体形态。何为抽逃出资,其表现形式如何,与普通的民商事交往有何区别,之前的司法实践中一直没有清晰的界定。以列举的方式规定了抽逃出资的几种常见情形,如将出资款项转入公司账户验资后又转出、通过虚构债权债务关系将其出资转出、制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配、利用关联交易将出资转出等。一、股东瑕疵出资的法律责任1、瑕疵出资可能导致股东权利受限。股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新
    2023-03-02
    55人看过
  • 出资瑕疵责任不重复承担吗
    出资瑕疵责任不重复承担。《公司法》第二十八条【出资义务】股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。一、出资瑕疵的情形有哪些?1、虚假出资。指股东违反《公司法》之规定未交付货币、实物或未转移产权,以虚假手段取得验资机构验资证明从而造成表面上已按公司章程约定的出资数额出资而实际上出资并未到位的情形。包括全部虚假出资和部分虚假出资,后者又称为不足额出资。2、抽逃出资。指股东在公司成立后,将其所交纳的出资额暗中抽逃撤回,但其仍保留股东身份和原有的出资份额,使其所注册登记的出资额虚假。3、出资标的评估不实。指股东用以出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价
    2023-03-21
    399人看过
  • 一般性出资瑕疵引发的法律责任
    (一)一般性出资瑕疵问题,产生的法律责任有两个方面:出资人的责任和验资人的责任。出资人的法定义务是应补足其出资额,不考察其他条件。对验资人,则要审查其作出不实验资时的具体情况,如其行业规范要求的操作程序如何,其是否按照业务规范的要求尽到了注意义务等等,区分其主观上有无过错,作为是否承担责任的标准。(二)关于一般性的出资瑕疵是否允许出资义务人补充出资问题,笔者认为应当是允许的。理由是,出资人的责任限于对出资不实部分承担责任,其补充出资就是承担了责任,不违反法律规定,应予准许。有两点应予注意,一是以现金补资的,要注意防止补资人有与他人恶意串通以侵害债权人利益的行为。补资应按程序操作,补资人不得私自用以偿还债务,其中也包括与公司对出资人自己的债务抵销。二是补资时以实物投入的情形应作严格限制,避免当事人规避法律的行为。即使在情况特殊予以允许时,也应严格履行对实物的估价手续,防止低值高估而侵害债权人
    2023-03-26
    361人看过
  • 股东瑕疵出资所涉及的民事责任
    瑕疵出资及抽逃出资股东对公司的民事责任有:1.向公司返还出资本息。2.向债权人承担补充赔偿责任:公司应当先行偿还公司债务,对公司不能清偿的部分,抽逃出资的股东负有补充赔偿责任。3.限制抽逃出资股东的相关权利:股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。4.解除股东资格:有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。股东瑕疵出资要承担的责任是什么?公司发起人要对公司出资的充实承担担保责任,确保公司资本的充足和可靠,这是保证公司人格健全的第一需要。资本充实责任就是指为贯彻资本充实原则,由公司发起人共同承担的相互担保出资义务履行,确保公司实收资本与章程所定资本一致的民事责任。
    2023-08-06
    345人看过
  • 第三十一条股东瑕疵出资责任
    一、法条原文:第三十一条有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。二、法条解读:本条是关于有限责任公司股东作为设立公司出资的非货币财产瑕疵责任的规定。股东在设立有限责任公司时,应当按期足额地缴付公司章程所规定的各自认缴的出资额,这是法律规定的义务。股东如果未按照公司章程的规定按期足额缴纳出资,除应当向公司足额缴纳出资外,还应当向已足额缴纳出资的股东依法承担违约责任(第二十八条第二款)。如果在有限责任公司成立后,发现股东在设立公司时所交付的非货币财产的价额显著低于公司章程所定价额的,应认定为股东出资不实,该以非货币财产出资的股东仍然应当承担补足缴付其差额的责任,这样规定是为了确保设立公司时出资的确定和充实,防止注册资本的虚化。如何确定股东认缴的出资显著低于公司章程约定的价额,从
    2023-06-23
    171人看过
  • 瑕疵出资与股东抽回公司出资的民事责任
    但公司不愿提起上述诉讼(通常为控股股东出资不足)或公司未提起上述诉讼时,缴足出资的股东可以起诉要求缴足出资的股东补足出资吗?《公司法》对此并无规定,理论界对此也存在争议。我们认为可以,理由如下:(1)《公司法》第二十八条明确规定了股东虚假出资的责任形式,即违反全体股东共同制定的公司章程,应当承担违约责任。股东共同制定的公司章程是设立有限责任公司的法定条件之一。是多方就设立公司的意向达成的协议。从公司成立之初到公司成立后的经营,始终对全体股东具有约束力。有限责任公司股东的出资额和出资方式,在公司章程中有明确记载。股东违反公司章程(合同)规定的出资义务的,应当承担违约责任。(2)从本文的字面意义上讲,法律并不限制公司成立前的责任追究。应当理解,股东在任何时候未按照前款规定缴纳所认缴的出资额的,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。(3)公司自成立以来,违约责任不同于因出资不足导致公司不能成立
    2023-05-02
    215人看过
  • 瑕疵出资的股东转让股权后不能免除其瑕疵出资民事法律责任
    第一,我国《公司法》没有明确规定瑕疵出资的股东在转让股权后不承担瑕疵出资责任,但隐含了其应承担瑕疵出资责任。我国旧《公司法》第二十八条规定:有限责任公司成立后,发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补交其差额,公司设立时的其他股东对其承担连带责任。该条虽然只规定了股东以实物、有关权利出资存在瑕疵时的补缴责任,而未规定当以货币出资存在瑕疵如虚假出资、抽逃出资时股东是否也应当向公司补缴,但是,根据诚实信用原则和新旧《公司法》对法定资本制度的立法本意以及旧《公司法》第二百零八条、第二百零九条规定来看,以货币出资存在上述情形的也应当补缴。新《公司法》第二十八条第二款规定:股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳出资外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。需要强调的是,上述法律都没有明确规定瑕疵出资的股东在
    2023-06-09
    306人看过
  • 股东出资发生瑕疵应承担哪些民事责任
    股东出资瑕疵应当追究的民事责任:1、对已按期足额缴纳出资的股东承担的违约责任;2、在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任;3、向公司足额缴纳的责任。一、股东出资不足债权人可以起诉的人有哪些公司股东出资不足时,可要求下列人员承担相应的责任,也就是可起诉下列人员:1、股东未履行或者未全面履行出资义务的,债权人可要求其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分人员承担补充赔偿责任。2、股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务的,债权人可以要求公司的发起人与被告股东承担连带责任。3、股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务的,债权人可以要求未尽忠实和勤勉义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任,赔偿相应的损失。二、有限责任公司股东不履行职责要怎样办有限责任公司股东的职责就是按公司章程的规定完成出资的责任,如果出资不实或者抽逃出资的,对公司债务承担连带责任。依据
    2023-06-29
    163人看过
  • 论股东瑕疵出资和抽逃出资的公司法责任
    在审理涉及公司纠纷案件中,债权人以股东出资不足、不实和抽逃出资将公司及股东一并作为被告提起诉讼的案件时,对股东是否要与公司一起承担责任,能否适用新《公司法》第二十条第三款关于公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任的规定。在司法实践中,有着模糊的认识,存在着不同看法,以致在适用法律上无所适从。笔者对此问题从法理等角度作些分析,以期对该类案件审判有所裨益。我国《公司法》虽经几次修订,但股东由于出资不实对公司债权人应否承担民事责任都没有作出具体规定,只是规定股东出资不足、不实应对其他已全额出资的股东承担违约责任。对股东抽逃出资,《公司法》第三十六条仅作了禁止性规定公司成立后,股东不得抽逃出资,对股东抽逃出资应承担怎样的民事责任没有作出具体规定。新《公司法》第二十条第三款规定了股东只有在滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,
    2023-06-09
    54人看过
  • 股东出资有瑕疵,该担何责?
    一、向公司债权人承担补充赔偿责任,且不受诉讼时效的限制。《公司法司法解释(三)》第13条第2款、第14条第2款及第20条规定,公司债权人可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东或抽逃出资的股东在未出资本息范围内、抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,也可以请求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的,人民法院不予支持。注意:出资瑕疵的股东在未出资本息范围内、抽逃出资本息范围内对任意债权人承担赔偿责任之后,出资瑕疵的责任即行解除,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。二、向公司承担补足出资的责任,且不受诉讼时效的限制。公司作为独立的民商事主体,对出资不足或抽逃出资的股东可以要求其补足出资。股东向公司承担补足出资的责任,是否受诉讼时效的限制?依据《公司法司法解释(三)
    2023-06-22
    351人看过
换一批
#债权
北京
律师推荐
    展开
    #债权人
    词条

    债权人是债的主体之一,债的主体包括双方当事人,即债权人和债务人。债权人是指有权请求对方当事人为或不为一定行为的人。在债的关系中,债权人和债务人都必须是特定的。债权人既可以是一人,也可以是多人。... 更多>

    #债权人
    相关咨询
    • 出资人发生出资瑕疵有哪些法律责任
      广西在线咨询 2022-11-03
      有限公司成立后非货币出资价值显著低于公司章程所定价额的,应该由出资不足的股东补缴出资,由公司设立时的其他股东承担连带责任。 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;非货币出资的应该进行估价。
    • 什么是瑕疵出资的责任?
      山西在线咨询 2022-06-23
      出资瑕疵的责任: 1、向公司足额缴纳的责任; 2、向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任; 3、公司设立后存在出资瑕疵的,公司设立时的其他股东承担连带责任。
    • 股东瑕疵出资的法律责任,瑕疵出资与隐名股东的区别
      北京在线咨询 2023-09-09
      一、股东瑕疵出资的法律责任 对瑕疵出资股东的民事责任的追偿,主要由该公司、其他股东以及社会相对人来进行,对此民事责任的追究,我国法律采取民不告、官不纠的原则。而受害的公司、股东和社会相对第三人为了维护自己的合法权益,可以采取提起诉讼或者申请仲裁的方式。 采用仲裁的方式解决瑕疵出资所造成的纠纷,必须是股东发起成立公司的协议中、公司章程中或者其他事前或事后达成的仲裁协议或者仲裁条款对此有明确的约定,否
    • 出资如何分担瑕疵责任
      广东在线咨询 2022-06-10
      出资瑕疵的责任: 1、向公司足额缴纳的责任; 2、向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任; 3、公司设立后存在出资瑕疵的,公司设立时的其他股东承担连带责任。
    • 出资瑕疵责任如何划分?
      浙江在线咨询 2022-06-23
      出资瑕疵的责任: 1、向公司足额缴纳的责任; 2、向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任; 3、公司设立后存在出资瑕疵的,公司设立时的其他股东承担连带责任。