虚报注册资本罪构成要件是：

1、本罪侵犯的客体是国家公司登记管理制度。

2、本罪在客观方面表现为使用虚假证明文件或者采取其他欺诈手段虚报注册资本的行为。

所谓使用虚假的证明文件，是指向公司登记主管部门提供与实际情况不相符合的、不真实的、伪造的或隐瞒了重要事实的证明文件。

既可以是公司登记申请人伪造或篡改的，亦可以是与验资机构中的验资人员恶意串通，从而取得虚假的证明文件等。

至于其他欺诈手段，则是指除使用虚假的证明文件以外的虚报注册资本的手段，如使用虚假的股东姓名、虚构生产经营场所等。

此外，需行为人通过欺骗公司登记主管部门，取得了公司登记，并达到情节严重的程度。

3、本罪的主体要件是特殊主体，即申请公司登记的人或单位。有限责任公司的申请公司登记的人是由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人；

股份有限公司的申请公司设立的人是董事会，单位犯本罪的，同时也要对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员追究刑事责任。

4、本罪在主观方面表现为故意。

虚报注册资本的概念和特征

（一）概念

虚报注册资本，是指申请公司登记的个人或者单位，使用虚假证明文件或者采取其他欺诈手段，虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记的行为。

（二）特征

1、行为主体是申请公司登记的人或单位。具体来讲有限责任公司的“申请公司登记的人”是由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人，股份有限公司的“申请公司设立的人”是个别发起人，具体是由董事会来提交申请的。

2、本行为欺诈对象主要是公司登记管理部门，即工商行政管理机关。

3、行为方式表现为使用虚假证明文件或者采取其他欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记的行为。这里的使用虚假证明文件主要指使用虚假的验资报告、资产评估报告、验资证明以及出资者所拥有的出资单据、银行帐户及有关产权转让的文件等。这些文件载明的情况与实际情况不相符合的，属于伪造的或篡改过的或隐瞒了重要事实的证明文件。至于具体取得方式可以是公司登记申请人伪造或篡改而获得的文件，也可以是与验资机构中的验资人员恶意串通，从而获得虚假的证明文件等。至于其他欺诈手段，则是指除使用虚假的证明文件以外的虚报注册资本的手段，如使用虚假的股东姓名、虚构生产经营场所等。所谓虚报就是是指实际上公司没有资本而谎称具有或者虽有资本但实有资本却少于所申报的资本。比如将出资中的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非货币财产作价高于其实际价格，这是实际资本就低于申报的注册资本。

4、本行为发生的时间是在公司成立之前的登记过程之中。

5、采取欺诈行为的目地是为了虚报注册资本，骗取公司登记。

《刑法》第一百五十八条，申请公司登记使用虚假证明文件或者采取其他欺诈手段虚报注册资本；

欺骗公司登记主管部门，取得公司登记，虚报注册资本数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的；

处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚报注册资本金额百分之一以上百分之五以下罚金。

单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役。