公司并购涉及的法律知识：公司合并可以采取吸收合并或者新合并。一家公司吸收其他公司为吸收合并而解散。两家以上公司合并成立新公司，合并各方解散。合并时，合并方应当签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自合并决议之日起十日内通知债权人，并在报纸上公告。债权人自收到通知之日起30日内，未收到通知的，可以要求公司在公告之日起45日内清偿债务或者提供相应的担保。

你的企业具备公司并购的基因吗

近两年无论是从媒体还是我们的工作环境中，相信大家都深切感受到了并购重组的热度。我们接触的客户尤其是央企，在规划集团发展战略时，每每会提出产业运营＋资本运营的双驱发展模式的需求，央企固然有壮大规模保地位的压力，但实际上并购已经成为很多企业实现快速扩张、谋求更大的发展空间的最有利的捷径。

很多企业在决策前可能都深入探讨过为什么要并购也就是并购的决策依据，不外乎以下初衷：扩大规模、降低风险、扩大知名度、增强行业竞争力、找到稳定可靠的上游供应渠道和下游销售渠道、迅速进入新业务领域、新市场渗透等。

企业存在发展的要求是并购的动因，我们可以看作是并购的必要条件，但是这还远远不够，企业并购更需要充分条件。只有同时具备充分且必要条件的并购才有可能结出成功的果实！

你的企业真的适合并购吗具备什么样条件的企业才算具备并购的基因呢这需要从四个方面进行综合把握，那就是企业的投资管理能力、融资管理能力、决策支持能力和风险管理能力。

就如同企业并购基因的四个片段，四项能力对于企业并购成败至关重要！

并购基因测试——投资管理能力

测测你的企业是否具备并购的基因吧，让我们先从投资管理能力开始。

投资管理能力体现的是一个企业是否能够以正确的方式去把握正确的投资机会的一种素质。它包括机会发现、机会识别、机会捕捉和机会延伸。这样说起来很抽象，但是我们总是可以通过投资管理组织和投资管理流程两个维度去进行具象地测试。

投资并购一定要有很好的组织保障作为基础。可能很多企业都设置了投资管理部或资本运营部，那么，仅有职能层面的组织安排就可安枕无忧了吗这需要系统、深入评估，评估投资管理的各个环节，组织设计是否到位是否由于组织不到位，造成管理不到位是否存在投资决策组织不健全、投资管理部门分散、投资后的监管缺失、多头立项多头管理等问题

投资流程包括投资规划、投资立项评估、投资效果分析等方面。通过投资流程的评估，会发现企业投资并购存在的核心问题，以及一些重大的经营风险。

投资流程中投资规划环节的评估，主要应围绕投资决策依据、投资规模、投资方向等因素进行。在并购决策前，对决策依据在决策层是否达成一致是否明晰并购的初衷是为了扩大规模还是为了迅速进入新业务领域、新市场还是其他原因至于投资规模和投资方向，是否明确了未来的投资规模是否有科学的、具体的投资预测和分析对企业历史性的投资是否系统分析了投资发展变化的轨迹以及重点选择的产业方向的市场吸引力的分析等

投资立项评估是投资流程管理的关键。在投资立项环节中，有的企业出现的是管理问题，例如多头立项多头管理、立项缺少总体控制等问题，导致该投的项目可能没投、不该投的却投了。另一方面是投资立项的技术问题，也就是投资项目评估体系存在的问题。投资项目评估主要是评估投资并购项目的好坏，不同的企业采用不同的方法，不同行业、不同类型企业的投资项目用的评估指标也不尽相同。

企业需要有一套属于自己的投资评估工具。例如企业可以采用国际通用的投资项目优度模型（DMOI），然后结合企业自身的特点和行业特征进行优化。形成企业自己的投资评价体系。投资项目优度模型之所以成为世界银行推荐的投资风险评估的量化模型，就在于它通过系统分析潜在并购项目的市场吸引力、业务竞争力、客户开发难度、市场竞争状况以及并购项目的团队能力等多因素系统衡量一个项目的投资并购潜力。

投资并购项目优度分析模型是由估价差和调整前项目优度指标两部分构成：

项目投资优度指标（DMOI）＝估价差（DV）＋调整前项目优度指标

其中，估价差（DV）＝（投资并购项目的现值—并购后项目公允市场估值）

投资并购总金额

调整前项目优度指标＝（管理团队的能力＋业务的市场吸引力＋（业务／产品的差异性业务／产品的投资回报期）＋（客户水平评估合作伙伴水平评估））／（原始并购资金消耗比率达到盈亏平衡点所需年限）

在具体的模型应用中，评估指标要依据已经明确的评估标准和并购项目的具体情况予以赋值，并最终评估出该并购项目的实际分值，按照模型评估应用标准明确该并购项目的投资潜力。

模型是死的，但企业是活的。企业使用模型的价值和意义在于可以建立三类项目的分类标准：一类项目就是绝对可以投的项目，这类投资并购项目一般占投资并购机会的10％左右。第二类项目是可控类项

目，可控类项目在企业自己设置的底线之上，这类投资并购项目一般占投资并购机会的70％左右，需要进行再深入的研究分析。还有一类是垃圾项目，这类项目一般占投资并购机会的20％左右。

当然，任何工具的使用都是有限度的，该模型也只适用同时存在多个相似投资并购项目的评估中，也就是说评估项目必须是同行业的，这样才能使用同一套参数，通过评估选出最优项目。

最后，投资流程中很多企业往往忽略投资效果评估环节，很多企业在投资并购后，对并购的企业也关注业务整合和管理整合，但更多的是经营层面的，往往忽略投资并购效果评估，这对未来的新项目投资决策是很大的损失和缺陷。

并购基因测试——融资管理能力

测试你的企业是否具备并购基因的第二站是融资管理能力。

融资管理能力评估根本的目的是挖掘潜力和控制风险，再好的投资机会，如果没有能力驾驭就可能变成企业发展的毒药。通过融资能力的构建，可以优化资本结构、降低资金成本、控制资金风险。我们同样需要更为具象的手段来测试这一抽象的管理能力：简单的手段就是测试融资流程是否合理融资渠道是否顺畅融资规模是否能满足投资并购的需要融资模式设计是够科学

融资流程的合理性评估，就是要通过对融资流程各环节的分析，评估目前的流程设计是够存在控制风险、经营风险等问题是否存在进一步优化的必要

融资规模的评估，主要是评估目前的融资能力是否能满足企业投资并购的需要如果投资需求远远高出企业目前的融资能力的话，企业经营性现金流肯定会出现负值，如果投资现金流不能尽快产生回报，就会给企业正常的生产运营买下定时炸弹，长此以往肯定会出问题。

合理可行的融资渠道是企业资本运作的重要基础条件之一，融资渠道的评估是指面对企业的投资并购资金需求，目前的融资渠道是够能满足资金需要针对资金缺口，是否能开拓新的融资渠道、挖掘现有融资资源融资渠道的评估重在创新，只有敢于创新，才能发现资本结构调整优势的机遇，才能发现资金成本降低的可能，才能把企业的资金风险控制在合理的范围。我们感受最深的是现在很多企业过于依赖传统的融资渠道，造成企业负债率居高不下，企业资金成本成为企业成长的沉重包袱。融资渠道评估的目的在于通过发现问题，提出优化的措施和路径，从根本上提升企业并购的自主性和潜力。

融资模式评估是指融资方案的评估，主要是评估融资结构和融资成本的合理性、科学性。企业要通过对融资模式的评估和实施，最终实现融资管理能力的优势。

并购基因测试——决策支持能力

并购基因测试的第三站是决策支持能力。

并购是典型的非程序性决策，既需要有准确地把控能力，也需要有快速地决策能力，很多时候，决策快慢甚至可以决定并购的最终成败。

一个企业的决策支持能力通常包括对决策支持信息、决策支持组织、决策支持报告体系等因素。

决策支持信息评估表明的是指企业决策者是否了解最真实、最及时、最充分的决策信息。很多企业会忽略这个问题，例如有的企业的投资并购信息是分散在各部门各层面的，那么，投资立项也是由各部门主体提出的，立项主体都有一大套看似很合理充分的投资理由，而企业的决策者在没有全盘信息支持的情况下，例如缺少资金链的信息或者业务风险的信息，不可能做出科学的判断，这样的投资决策不可避免存在很大的风险。

决策支持组织是企业决策体系中重要的保障，企业的决策信息不可避免地分布在不同的位置，需要有信息收集系统能够进行合理的归口管理和统计汇总；企业的决策信息通常是隐性的数据和事实，需要有科学的分析才能够显示出支持决策的价值，因此需要有决策分析部门负责对相应的信息进行处理；企业的决策信息需要有有效的传输途径，才能够在有效的时间内为决策者的决策服务，这就要求决策支持信息系统以及相应的组织机构等等。总之，决策支持组织就像是一个企业的神经一样，应该无处不在、高度敏感。

企业的决策支持体系同样需要有一个严谨的决策支持报告体系，形成决策支持信息树，不同层级的决策者可以获得不同层级、不同时效的决策信息，为群体决策提出支持。

决策支持能力，是企业提高并购决策的科学性和时效性的一把金钥匙。

并购基因测试——风险管理能力

前面三项能力更多关注的是企业是否能够把握并购的机遇，但第四项能力则关注的是企业是否能够有效控制并购的风险。并购的要义在于抓住能够抓住的机会，承受能够承受的风险，从这个意义上讲，风险管理能力至关重要。

因此，并购基因测试的第四

站便是风险管理能力。投资有风险，这是每个人都明白的道理，但是投资并购的风险究竟在哪里如何识别如何掌握并控制风险这是评估企业风险管理能力的主要关注点。

风险控制当前已经成为国内企业界关注的热点。2008年，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了《企业内部控制基础规范》，首先要求上市公司在2009年7月1日前（后推迟到2010年），必须建立企业内部控制体系；对内部控制的要求在国有企业及其其它类型企业中逐步推进。

对此，我对企业家们有一个忠告：企业可以因为财政部等相关部门的要求而去加紧推进内控建设，但是，绝对不要为建而建。内控建设中外因是急，但是内因才是本。对于意图推进企业并购，进行外延式扩张的企业来说，内部风险控制体系的建设是当务之急！

企业推进风险管理能力的建设可以从四个方面进行评估。

第一个方面就是对企业的战略风险管理能力进行评估。当前中国企业大多数都还没有建立起内部控制体系，通过对企业战略的梳理，包括集团管控、业务特点以及业务环境等的识别，可以明确企业战略对内部控制体系建设的要求是什么。根据企业的战略，了解企业内部控制的特点，风险集中体现在哪些区域。然后进行针对性地规划，确定内部控制体系建设的重心。

第二个方面就是在企业战略目标的指导下，围绕内部控制的控制环境建设、风险识别、控制活动、信息与沟通、监督等五个方面的具体要求，评估公司级的内部控制。通过对风险的识别，发现上述几个方面存在的问题，并通过对公司内部控制管理的测试，全面解决这些问题。

第三个方面就是流程级和IT级内部控制体系的建设，这是风险管理和内部控制评估的重点，也是难点。把通过战略梳理确定的关键风险区域归结成流程地图，对现有的流程进行描述，并找到这些流程中的风险点、现有的控制措施以及控制的缺失，从而制定内部控制措施、风险控制目标等。对于IT（信息系统）而言主要关注的是一般性控制缺陷，例如安全性的缺陷、硬件管理的缺陷等。通过流程级和IT级内部控制体系的建设，要形成企业的风险控制矩阵，系统性地发现风险并制订相应的控制措施。

前三个方面主要针对公司内部控制的设计缺陷，比如公司没有战略、或者缺失流程、或者流程不合适存在风险，这就通过上述过程解决。但是我们发现，有很多企业所面临的风险不是由于设计缺陷造成的。它有制度、有流程，只是没有去严格地执行。所以需要进行第四个方面的评估。通过测试发现运行缺陷，并针对内控建设的基本要求提出整改意见。不仅流程要整改，制度要整改，组织、文化也要整改，管理要系统提升。通过一到两次的测试，弥补内控体系运行的缺陷。就可以让企业的内控真正做实。

正略钧策根据企业并购咨询的实际，提出了CSSI并购风险控制模型。模型的设计主要是对国际上一些通用工具进行应用组合。具体以现金流指标、资金安全指标、偿债能力和投资预警四个相关的指标体系为基础，建立的CSSI投资预警模型。测试结果能够较为充分地反映企业在某一个时点上现金流是否健康，偿债能力是否充分，现金流是否充裕，对外投资规模是否合理。

通过定量和定性相结合的方式综合企业投资并购基因测试评估的四大能力评价体系，评判企业是否具备并购重组的基因。通过对投资管理能力、融资管理能力、决策支持能力和风险管理能力四个方面的评分以及权重设置，初步判断企业是否并购基因以及水平，并据此提出提升并购能力的可行路径，这是进行企业并购基因测试的目标和落脚点。

四项能力的测试评估，为企业推进并购找到了更为具体可行的抓手，也为企业通过参与并购提升企业竞争力提供了可能。

《中华人民共和国公司法》第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

《中华人民共和国反垄断法》第三十一条对外资并购境内企业或者以其他方式参与经营者集中，涉及国家安全的，除依照本法规定进行经营者集中审查外，还应当按照国家有关规定进行国家安全审查。

《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

《中华人民共和国公司法》第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。