一、私募证券投资基金发行流程

（一）设立投资企业或公司

要发行一只私募基金，首先要有一个私募基金管理人，根据《证券投资基金法》规定，基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。按照证监会和基金业协会的解释，私募基金管理人适用同样的标准。自然人不能登记为私募基金管理人，所以首先要设立一个公司或合伙企业作为私募基金管理人。

在我国，大部分私募基金管理人是公司制的，只有少部分采取有限合伙制。

（二）在基金业协会登记备案

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金管理机构应当履行登记手续。否则，不得从事私募投资基金管理业务活动。

私募行业由证监会监管，由证监会委托基金业协会负责私募的登记备案。私募基金管理人进行登记备案所需要上报的材料基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金信息等。

（三）准备尽职调查材料

私募机构要发产品，势必要和外部各种形形色色的机构打交道，包括证券公司、期货公司等经纪商、信托公司或公募基金等通道方，银行或者三方销售平台等资金方、销售渠道等。在产品筹备期，这些涉及的机构都会对私募管理人进行尽职调查，需要管理人提供相关材料。

尽职调查的内容一般包括：公司概况、投资流程和风控制度、投资理念、投资策略、历史业绩、交易记录和获奖情况等。

（四）产品结构设计

产品设计可分为结构化产品和非结构化产品设计。

1、结构化产品。在结构化产品中，产品份额分为不同的类型，每一类份额有不同的权利和义务。最常见的结构化产品分为优先级和劣后级（又称B级、风险级、普通级）两类份额，由劣后级资金为优先级资金承担所有损失或者由劣后级资金来确保优先级的固定收益。通过结构化的设计，优先级资金一般享有优先分配产品利润的权利和本金安全的保障，而劣后级资金在承担产品的大部分或全部的风险的同时有可能获得较高的收益。

2、管理型（非结构化）产品。在管理型（非结构化）产品中，所有份额享有相同的权利，承担相同的风险。比起结构化产品，更多的基金管理人还是更青睐管理型产品，因为管理型产品没有为优先级保本保收益的压力，压力更小，操作更自如。

（五）确定发行通道

目前，私募发行的通道主要有信托通道、公募专户通道、私募备案自主发行、有限合伙等。

（六）选择销售渠道

产品的结构和发行渠道确定后，产品要最终成立还要解决产品资金来源的问题。目前私募基金主要的销售渠道有基金管理人自行销售、经纪商销售、三方平台销售、银行销售等。根据实际情况不同可以选择只通过其中的某一种渠道销售，或是同时借助多个渠道进行销售。除了自行销售外，其他的渠道方一般都会收取一定的销售费用，费用高低会根据具体的情况而定。

（七）产品备案登记

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金管理人应当在私募及基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同等信息。私募基金备案材料完备且符合要求的基金业协会应当自收齐备案材料之日20个工作日内，通过网站公示私募基金的基本情况。

二、私募证券投资基金有哪几种类型？

私募证券投资基金的类型主要有：

（一）股票类基金。主要投资于股票。

（二）债券类基金。主要投资于标准化的债券、非标准化的债券如委托贷款等。

（三）货币市场基金。主要投资于货币市场工具。

（四）混合类基金。投资标的包括股票、债券、货币市场工具但无明确的主要投资方向。

（五）资产证券化基金。主要投资于房地产、商品、贷款等资产证券化产品。

（六）衍生品基金。主要投资于期货、期权等金融衍生品。

（七）多资产基金。无限定的主要投资标的，主要投资股票、债权和货币市场工具外的其他金融产品。

（八）对冲基金（或绝对收益基金）。基金合同不限制投资标的，也不跟踪业绩比较基准，以为客户提供绝对收益作为投资策略。

三、私募基金设立流程

（一）成立公司主体

1、公司名称：按照协会规定，目前申请私募基金牌照的主体公司名称和经营范围必须有私募、投资管理、资产管理、股权投资、基金管理等

字样，一般公司名称为XXXX投资管理有限公司、XXXX资产管理有限公司、XXXX投资有限公司、XXXX股权投资有限公司、XXXX股权基金投资管理有限公司、XXXX资本管理有限公司等，名称的确定和全国各地的工商局具体规定有关系，各地最终审核名称结果有所不同。

2、公司类型：目前一般为有限责任公司或有限合伙企业（目前协会已经放开了外商独资企业（WOFE）在国内申请私募基金管理人牌照，关于WOFE的设立比较复杂，会在后续的文章中详解）。

3、选择一个比较合适的公司注册地址，主要考虑：提供注册地址，税收优惠，高管退税和奖励，管理规模奖励，办公室提供和其他配套服务措施。

4、关于注册资本：一般在1000万比较合适，现在是认缴资本制度，股东可以约定在某一时间之前实缴完资本即可，协会要求实缴资本比例在25％及以上，或者实缴资本能保证公司运营超过6个月时间。

5、关于公司经营范围：按照协会的规定目前私募基金管理人的经营范围只能是：资产管理，投资管理，股权投资，股权投资管理，股权基金投资管理（申请私募证券基金类型牌照的管理人经营范围里建议不要写投资咨询字样）。

6、其他的杂项：办理公司工商注册，刻章，开立银行账户，开立社保公积金账户等。

（二）公司开业

1、核定税种：现在一般投资公司核定为增值税小规模纳税人，增值税税率为6％（全部营业额＊6％＝增值税额），企业所得税25％，个人所得税20％（投资公司的主要收入为管理费和后端业绩分成，这个税收就要和公司注册地的园区进行商谈，有一定比例的税收返还）。

2、办理法人一证通U盾，开通税务和银行的三方协议，保证以后进行网上报税，以及办理员工的社保公积金网上入工操作。

3、寻找公司办公室：因为现在申请私募牌照需要实际办公地址，律师和协会都会现场尽职调查。

4、公司网站建设，微信网站建设（此项应该注意不能通过公开渠道募集产品和信息披露要符合协会的要求）。

（三）申请私募基金牌照

1、高管资格：从事证券类的私募基金必须至少有2名高管具有基金从业资格，其中法定代表人，总经理，风控负责人一定要基金从业资格。

2、经营范围：按照一，3说明注册即可。

3、注册资本：实缴资本比例在25％及以上，或者实缴资本能保证公司运营超过6个月时间。

4、办公条件：需要有实际的办公地址，大小不限，能满足公司所有员工正常办公，以及适当的办公设备。

5、高管人员：最好有5－10的员工，组织架构有：总经理，投资部，风控部，行政部，市场部，人事部等，各1－2名员工，其中总经理，风控负责人，投资经理最好是全职，其他人员可以兼职。

6、制度性文：按照协会和公司自身情况，编写制度性文件，一般有9－23个制度性文件（切勿全盘复制其他的模板，协会现在对这方面审核很严格，要严格根据自身情况编写，有几个不重要，重要的是和自己公司相匹配）。

7、牌照类型：目前有私募证券基金，私募股权基金，私募创业基金，其他类型基金四个类型，根据自己的实际需求选择一个或多个，按照协会最新的反馈信息申请业务类型建议专业化经营建议管理人在公司团队和部门不太充分的条件下暂时只申请一种基金牌照类型，等团队扩充后再增加类型，这样通过协会审核的几率比较大。

8、法律意见书：需要请专业的律所进场尽职调查，根据协会要求完成《法律意见书》，在私募基金管理人系统中申请牌照时要递交。

9、网上申请：申请私募基金管理人备案账号，完成网上资料输入并和法律意见书内容保持一致，并上传《法律意见书》。

10、等待协会反馈并取得私募基金管理人牌照。

（四）产品发行

1、取得私募基金管理人牌照后六个月内必须成功备案一个基金产品，否则会被吊销牌照，就得像上述三中的说明程序重新申请牌照。

2、产品类型：目前普遍采取契约性基金方式，确定PB商，托管商，托管行，产品要素表，基金合同，托管协议，外包协议等。

3、产品募集：员工自主募集或者寻找有基金销售牌照的机构募集，一般有银行，券商，期货公司，第三方理财公司，FOF／MOM等。

4、产品备案：产品成立之后要在基金业协会系统中做基金产品的备案登记。

（五）后续运营

1、公司财务：每月的记账和报税，年度财务汇算清缴，企业年度网上公示。

2、信息披露：每年4月30日之前在私募管理人系统中上传上一年的《年度审计报告》，基金产品的月度，季度和年度信息披露。

3、公司宣传：品牌建设，媒体合作宣传，加入相关协会，路演，员工建设，企业文化建设，交易策略团队的完善等。

4、合作伙伴：券商，银行，期货公司，FOF／MOM，第三方理财机构，专业机构投资人，会计师事务所，律师事务所等。

5、起步资金：因为是第一个产品，所以全部从外部募集还是有难度的，三个解决方案：

第一种方法是：通过结构化产品的形式，自己出资一部分资金作为劣后资金，放杠杆以达到规模的目的。

第二种方法是：选择一家以后有募集意愿和能力的券商或期货公司，先以自有资金在他们那边做展示，大概需要6个月左右，如果业绩不错，他们会帮你募集第一个产品。

第三种方法是：选择一些能给予前期私募基金种子基金孵化机构，对你的团队和操作通过尽职调查你后，直接给你们资金，或者通过共同投资成立第一个产品的方式操作。

基本上成立一个私募基金公司及后续的运营大体包括以上要素，当然每一个环节中都有很细节的工作要做，从事私募基金行业是一个很系统而且需要从一开始就做好长远规划的事业。

《中华人民共和国证券投资基金法》

《私募投资基金监督管理暂行办法》

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》