一、债权转股权协议范本2022

债权转股权协议

本《股权转让协议》（以下简称本协议）于年月日由下列双方在某省某市订立：

转让方：

受让方：

鉴于：

1、某公司为经某部门批准成立的债权转股权公司；

2、根据某资产管理公司、中国某资产管理公司和原某局（后整体改制为某公司）于年月日共同签署的《债权转股权协议》和于年月日共同签署的《出资协议书》，原某局多种经营开发公司及其资产均已投入某公司；

3、原某局多种经营开发公司变更为某（集团）有限责任公司全资子公司－－某集团多种经营有限公司。为进一步理顺某集团多种经营有限公司股权关系，现依据上述债权转股权协议及某公司建立时的其他相关文件，某公司和某公司矿经友好协商，一致同意如下：

（一）本次转让

1、某公司同意向某公司出售、某公司同意向某公司购买某集团多种经营有限公司100％股权（以下简称标的股权）。

2、自转让交割日起，某公司享有标的股权及其项下的所有权益、权利，并承担标的股份项下的所有责任和义务。转让交割日指某集团多种经营有限公司完成股东变更的工商登记变更之日。

3、交割日前股权项下的所有未分配利润以及在该等股权下所有盈利或亏损，亦均由某公司享有或承担。

4、某公司保证截至转让交割日（含转让交割日当日），不存在、也不会发生任何第三方对标的股权享有任何权利，标的股权且未设定也不存在任何质押、委托管理或其他第三方权利。截至转让交割日（含转让交割日当日），不存在、也不会发生针对标的股权的任何查封、冻结、扣押或者强制执行等任何法律程序。

（二）转让价款

双方同意本协议下标的股权的转让价款为零元。

（三）工作安排和交割

双方将共同采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书，以完成本次股权转让的工商变更登记等相关工作。

（四）适用法律和争议的解决

本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。双方在履行本协议的过程中产生的任何争议，均应通过友好协商方式进行。如果协商不成，任何一方均有权向有管辖权的法院起诉。

（五）保密

双方都应当，并应当促使其代表，对另一方的未公开信息和／或保密信息予以严格保密，未经一方书面同意，另一方不得将保密信息予以披露（包括但不限于通过接受采访、回答问题或调查、新闻发布、在指定媒体刊登公告或者其他方式）。

（六）其他

1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章后生效；

2、本协议正本4份，由某公司和某公司各执一份，其他各份报主管机关审批运用或备案，每份正本具有同等法律效力。

本协议由下列双方于本协议文首日期订立，以昭信守。（此页无正文，为股权转让协议的签署页）

转让方：某（集团）有限责任公司（盖章）

法定代表人或授权代表：

日期：年月日

受让方：某有限责任公司（盖章）

法定代表人或授权代表：

日期：年月日

二、债权转股权的条件

（一）债权应当基于合法、有效的双务合同产生；

（二）同一债权涉及两个以上债权人的，应当经该债权的全体债权人一致同意；

（三）债权人如果同时是被投资公司债务人的，该债权人实施债权转股权的金额不得超过其所享有的债权抵销所承担债务后的余额；

（四）债权人为国有及国有控股企业或者其他国有性质单位的，应当按照国有资产管理的有关规定执行；

（五）被投资公司属于有限责任公司的，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过；被投资公司属于股份有限公司的，应当经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；被投资公司属于外商投资企业的，应当经公司最高权力机构表决通过。

三、债权转股权如何操作

实践中有二种方法：

（一）债务人增资扩股。

（二）股权转让，债务人转让在其它公司的股权，债权人全部豁免或者部分豁免的债务。操作时需要注意以下二个问题：债权投资的账务处理方法债务人将债务转为资本的，债务人应当将债权人放弃的债权而享有的股份的面值总额确认为股本（或实收资本），股份的公允价值总额与股本（或实收资本）之间的差额确认为资本公积。重组的债务账面价值与股份公允价值的差额，计入当期损益。债权人将债务转为资本的，债权人应当将享有的股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债务的账面价值与股份的公允价值之间的差额，计入当期损益，债权人已对债权计提减值准备金的，应当先将差额冲减减值准备金，减值准备金不足以冲减的，计入当期损益。