美国有限合伙制是对法国“股份两合公司”的移植-法师兄

美国有限合伙制是对法国“股份两合公司”的移植

来源：互联网时间： 2023-06-06 13:50:19 271 人看过

本文介绍了国有限合伙制是对法国股份两合公司的移植等一系列相关内容，了普通股东和有限责任股东的不同责任，有限责任股东仅以自己的出资为限对企业的债务承担责任。

1、法国的两合公司

1673年路易十四颁布的商事敕令规定了普通股东和有限责任股东的不同责任，有限责任股东仅以自己的出资为限对企业的债务承担责任。

1807年的《法国商法典》部分规定照搬商事敕令，规定了两合公司里，要区分有限责任股东和无限责任股东，且明确禁止有限责任股东参与两合公司的管理，一旦违反规定，将丧失有限股东地位。同时，确认了实践中早已存在的股份两合公司，允许有限责任股东的资本划分为可转让的股份。

巴黎商事法院在1830年的一份判决正式确认两合公司可以发行不记名股份，巴黎王室法院于1832年维持了前述判决，由此使得股份两合公司可以应用于大型企业。

1856年和1867年，法国分别就股份两合企业发行股份做出了规定。

股份两合公司是股份公司的一种类型，是指无限责任股东和有限责任股东共同组成的公司。其中有限责任部分的资本划分为若干等份，由各有限责任股东认缴，这是与两合公司的区别所在。

2、美国对两合结构的移植

在美国，引进合伙制度之前，根据英国的判例理念，仅仅凭分享利润就足以认定投资者为普通合伙人，即对合伙企业承担无限责任。1822年，纽约《合伙法》效仿法国商法典，规定了有限合伙。有限合伙在美国法历史上是制定法的产物，而非遵循普通法的传统。因此，从一开始，立法就对有限合伙进行了比较严格的限制，法官对该法也采用严格解释的做法，其结果是有限合伙在美国发展缓慢。

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