依据我国公司法的规定，公司是属于法人组织，公司的民事责任应该由公司的出资承担，所以破产后债务由公司资产偿还。《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

一、有限公司股东对外转让股权的程序

（一）签订股权转让协议书

股权转让协议的主要内容：

1、协议双方的名称（姓名）；

2、转让股权的份额及其价格；

3、转让的股权的交割日期；

4、股权转让款的交付日期和交付方式；

5、订立协议的时间、地点、生效方式；

6、协议双方认为需要明确的其他内容（包括违约责任、争议解决途径等）。

（转让双方签署，自然人签字，自然人以外的盖章）

（二）到工商局办理变更登记

需要准备资料

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

2、股东共同委托书、被委托人的身份证明复印件（须核对原件）；

3、公司章程修正案；

4、营业执照正、副本；

5、其它相关资料：

6、原股东会决议，内容：同意股权转让（包括标的、方式、价格等），股东权利义务的变更；

7、新、旧股东签字的股权转让协议（包括转让标的、转让方式、价格、双方的权利义务等）；

8、新股东法人资格证明或自然人身份证复印件（企业法人股东其营业执照复印件由原登记机关加盖印章）；

9、登记机关认为应该提交的股权交割证明（如转帐凭证等）；

10、新董事、监事、经理的身份证复印件；

11、新或旧股东属全民企业的提交国资部门批准文件，属集体企业的提交主管部门的批准文件；

12、有限公司收购股权的提交股东会同意收购的决议（收购金额不得超过公司净资产的50％）；

13、新股东会决议，内容：确认股东的投资比例、金额，公司章程的修改，董事、监事等人员任免（如董事变动，需提交董事会决议重新选举董事长，进行人事分工）。

办理流程

1、申请人持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请，经受理审查员初审通过，开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》；不符合受理条件的，在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料（出具告知单）。

2、对申请人申请材料齐全、符合法定形式的，当场作出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》；需要对申请材料的实质内容进行核实的，出具《企业登记材料需要核实事项告知书》，在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定。

3、在5个工作日后（申请材料的实质内容需核实的除外），申请人可以凭《登记决定通知书》到发照窗口换发《准予变更登记通知书》。

二、有限公司股东对外转让股权需要股东会决议吗？

《公司法》第72条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

从上述规定不难看出，有限责任公司的股东对外转让股权除公司章程规定必须召开股东会形成股东会决议之外，可以书面通知其他股东，并经其他股东过半数同意即可。