反收购措施法律规制比较研究
来源:法律编辑整理 时间: 2023-05-07 17:40:46 292 人看过

法律的重要功能之一是调整和调和各种利益冲突。作为一种平衡体系,适当的法律机制可以最大限度地缓解各种利益的相互排斥,实现相对和平的状态。在公司收购过程中,存在着多重利益冲突。英美法系和大陆法系基于不同的理论基础、市场条件和价值取向,对各种反收购措施采取不同的规制取向,但同时也存在着诸多问题,反收购是指目标公司对恶意收购采取的防御行动。反收购措施按实施时间可分为预防性反收购措施和反击性反收购措施。目标公司在敌意收购发生前采取预防性反收购措施,以降低潜在敌意收购成功的可能性。对恶意收购采取反击反收购措施。当预防性反收购措施不能有效防止恶意收购时,目标公司需要对恶意收购采取反收购措施

(1)防御性反收购措施的法律规制,鲨鱼驱避,又称豪猪条款,是指在收购要约发出前,为增加收购要约的难度而修改公司章程或者进行其他防御性准备的条款,或者在公司章程或者内部规则中设计防御性条款,这使得那些未经目标公司董事会同意的收购企图不可能实现

一方面,驱鲨剂可以防止不公平的公司收购,有利于买方提出合理的收购价格。但另一方面也增加了收购的风险,可能导致目标公司股东的机会损失和利益损失,基于利益相关者理论,美国赋予目标公司采取反收购措施的决策权。美国各州出于保护地方利益的考虑,大多设立了许多反收购条款,赋予目标公司广泛的收购权。在收购人看来,国家的公司收购立法本身就是一种拒食鲨鱼的行为,因为它们有力地组织了公司收购的发生。美国判例法主要采用董事诚信义务原则和商业判断标准对其进行规制。应该说,在美国的正常情况下,防鲨剂的反收购措施是很容易通过的,除非股东认为自己明显损害了自己的利益

然而,防鲨剂这一在美国很流行的反收购措施在英国是没有用的。《城市法》的精神在于对股东利益的保护。《城规》赋予股东大会反收购的决策权,严格限制了董事的权力。绝对多数、有限表决权和多数表决权在实践中可以用来限制收购行为,但需要股东大会的特别决议和公司章程的修改。股东通常不愿意通过这些条款,因为他们往往不确定自己是否能从中受益

声明:该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误,请通过反馈渠道提交信息, 我们将及时处理。【点击反馈】
律师服务
2024年12月24日 14:58
你好,请问你遇到了什么法律问题?
加密服务已开启
0/500
律师普法
换一批
更多要约相关文章
  • 海峡两岸商事仲裁法律制度比较研究
    「内容提要」作为替代性纠纷解决(ADR)机制组成部分的仲裁受到日益广泛的重视。作者注意到仲裁对解决两岸商事争议重要且特殊的作用,以各国仲裁立法实践及国际商事仲裁通行做法为参照,从仲裁协议、仲裁员与仲裁庭、仲裁程序、仲裁裁决的执行、两岸仲裁合作等方面对两岸商事仲裁法律制度的最新发展进行比较研究,对两岸商事仲裁制度存在的缺陷进行深入剖析,并提出研究性的改进建议,以期促进两岸仲裁制度的相互沟通及两岸仲裁合作。「关键词」两岸,商事仲裁,法律制度「正文」随着两岸经贸交往的扩大,妥善解决两岸商事争议问题引起了广泛重视。仲裁和诉讼都是解决商事争议的有效方式,由于仲裁具有诉讼不可比拟的优点,当事人往往愿意通过仲裁途径解决争议,而不愿诉诸诉讼。继祖国大陆颁布《仲裁法》,全面改革原有行政仲裁制度后,1998年6月,我国台湾地区也颁布了《仲裁法》,对原《商务仲裁条例》作了大幅修正。针对两岸仲裁制度的最新发展做一
    2023-06-12
    68人看过
  • 投标法和政府采购法的比较研究
    在监管主体方面,根据招标投标法及其配套规定,招标投标活动的监管部门为行业主管部门,即由主管部门负责处理部门内部的招标投标投诉。而根据政府采购法,政府采购的监管部门为财政部门,也就是说,有关政府采购活动的投诉由财政部门处理。什么是政府采购项目审计?作为财政支出审计的一个方面,政府采购审计是每次财政审计的规定动作。概括起来,其基本程序是:(1)政府采购审计项目选择与立项。审计机关一般会根据财政支出类型有重点地选择涉及采购金额较大或具有代表性的采购项目作为审计重点,而基建项目的招投标活动往往成为政府采购审计的首选项目。(2)由审计的规划处与业务处共同商量,主要由业务处室根据往年经验,结合本年情况(包括审前调查),拟定审计方案,经过协商与领导批准后确立为正式方案。(3)成立审计工作组,组长一般由具备一定职级或审计经验的人员担任,负责具体审计方案的制订、与被审计部门或单位的沟通协调等工作。(4)审计
    2023-07-03
    165人看过
  • 承债式收购和股权转让的比较研究。
    (一)双方转让标的的称谓不同,因此主体双方的权利义务关系有区别(二)二者变更流程不同(三)两者实质不同,因此两者转让的行为不同。承债式收购指国有企业改制不能逃避改制前企业的债务,应由重组方重组改制后的企业继续承继,而不是指由重组方承继该企业的债务。股权转让指公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。如何区分收购公司股权转让是的,收购是原公司股东以外的第三方收购公司股权,而股权转让有股东之间的转让和向原公司股东之外的第三方转让公司股权,股权收购和资产收购的区别就是后者的税要略高于前者。股权收购是个程序说法,收购的形式可以通过股权转让进行,办理的程序基本差不多,税收方面也是基本相同的,股权收购要注意对被收购方的债务及其他股东履行优先权做事先准备。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应
    2023-07-07
    191人看过
  • 无效合同制度立法规定及其比较研究
    《民法典》颁布之前,在我国的经济合同中,据不完全统计,无效经济合同约占经济合同总量的10%—15%,大量的无效合同致使每年约有3000亿至4000亿元的合同金额得不到履行。此现象引起的不良社会后果是:1?发生不必要的财产损失。合同被宣布无效后,双方当事人就要按照恢复原状的原则在当事人之间产生相互返还已经履行的财产或赔偿损失的责任,这种返还不但意味着订约合同的不能实现,而且会增加不必要的费用和损失。2?商事主体对合同产生不信任感,不能自觉履行合同。3?合同被认定无效,有利于违约当事人,给违约当事人提供可靠的避风港,合同一旦认定无效,还可获得返还,这必然侵害守约方的利益。4?从效率的标准看,过多地宣告合同无效,在经济上是低效率的。无效合同大量存在的原因一方面是当事人缺乏法制观念,故意违法,另一方面也与我国原民法典,法律制度和民法典过于强调国家干预经济、过于强调保护交易安全,从而对无效民事行为作
    2023-05-05
    98人看过
  • 数罪并罚制度之比较研究
    对于一行为人所犯数罪如何合并处罚,在崇尚法典化的国家的刑法中一般都有相应的规定,但是由于制度史的演变以及法律移植的后果,各国立法例在制度设计及理论归纳上存在相当的差异。就制度称谓而言,在我国称之为数罪并罚,而在韩国、日本称之为并合罪,在大陆法系的国家刑法理论中还有实质竞合、实在竞合、实际竞合、实际的数罪等提法。本文意图通过对这一制度的横向比较来总结这些差异,并较为客观地评价不同立法例的得失。以下的论述大致以我国的数罪并罚制度为参照系。按照不同理解,数罪并罚有广义、狭义之分:狭义的数罪并罚,即指实质上数罪(实质竞合,Realkonkrrenz)之并合处罚,属于刑罚之并合;广义的数罪并罚,不但包括实质上数罪还包括形式上数罪之并合处罚在内,而所谓形式上数罪并罚,属于犯罪之竞合。进言之,广义之数罪并罚,除了狭义的数罪并罚外,还包括想象竞合犯、牵连犯、连续犯。[①]本文所使用之数罪并罚仅指狭义的数罪
    2023-06-11
    436人看过
  • 强制措施时间限制的研究
    一般是30日,最长不超过60日。公安机关对被拘留的人,认为需要逮捕的,应当在拘留后的三日内提请人民检察院批准。在特殊情况下,可以延长一日至四日。对于流窜作案、多次作案、结伙作案的重大嫌疑分子,可以延长至三十日。人民检察院应当自接到公安机关提请批准逮捕书后的七日内,作出批准或不批准逮捕的决定。刑事强制措施有哪些刑事强制措施有以下五种:拘传、取保候审、监视居住、拘留、逮捕。拘传,是指办案机关依法强制拒绝到案的嫌疑人、被告人到案接受讯问的一种强制措施。取保候审,是指办案机关责令嫌疑人提供担保人或者交纳保证金后不拘留嫌疑人的一种强制措施。监视居住,是指办案机关禁止犯罪嫌疑人擅自离开指定的住所、对其行动加以监视的一种强制措施。通常对符合取保候审条件但不能提供保证人或保证金的嫌疑人适用。拘留分行政拘留和刑事拘留。行政拘留是指对违反《治安管理处罚法》的一般违法行为的处罚;刑事拘留是指公安机关对现行犯或反
    2023-07-06
    64人看过
  • 反倾销案件中行政复审制度的比较研究
    反倾销行政复审制度是一项旨在保护利害关系人利益的重要制度。反倾销行政复审程序的启动必须在一段时间后或具备一定条件,即倾销行为、国内产业损害和两者因果关系之中某一项或几项发生了变化,动摇了倾销行为的存在基础。在分析、比较WTO、美国、欧盟和中国相关立法的基础上,提出我国反倾销行政复审制度完善的建议。关键词:反倾销行政复审比较一、引言随着我国正式加入世界贸易组织(WTO),我国将在更广的范围内、更深的层次上融入世界经济之中。与此同时,随着WTO体制的逐步完善和发展,特别是关税贸易壁垒的逐步取消,各国越来越重视反倾销措施的运用,以此保护本国的国内产业发展和经济发展。而近年来,中国超过韩国、日本成为被诉反倾销最多的国家。2003年10月24日,世界贸易组织(WTO)公布了题为“2003年上半年反倾销调查报告”。报告显示:中国大陆共受到12起反倾销起诉,在WTO成员中排名第一位。由此可见,尽快了解、
    2023-06-06
    131人看过
  • "反不正当竞争法"与"反垄断法"理论之比较研究
    文章摘要:反不正当竞争法与反垄断法均属调整市场竞争关系的法律,它们之间有着密切的关系,但是在立法思想、调整角度及调整关系等方面也存在着差异。我国的《反垄断法》应该采取介于严厉和温和之间的行为主义标准,不反对垄断本身,只反对滥用垄断特权的行为。关键词:竞争法,反不正当竞争法,反垄断法,垄断,限制竞争行为,竞争机制改革开放以前,在计划经济体制之下,企业仅是执行指令性计划的工具,企业的行为均由国家计划决定,企业之间也就不存在竞争。改革开放以来,尤其是近年以来,随着市场主体的多元化,经济利益的独立化,市场主体为追求自身利益而相互展开激烈的竞争也就不可避免。人们也逐渐认识到,竞争是市场经济最基本的运行机制,它普遍作用于几乎所有的经济领域和环节。面对激烈的市场竞争,经营者为了使自己能够在市场中生存、发展,就会利用各种手段来参与市场竞争。竞争机制对经济发展的作用具有双重性。一方面,市场竞争给经营者以压力
    2023-06-14
    253人看过
  • 竞业禁止法律效力的比较研究
    竞业禁止是一把双刃剑。它一方面有效保护了雇主的合法利益,但同时也限制了雇员的自由择业权、生存发展权,也影响了人才流动和市场竞争的充分发挥。竞业禁止分为在职期间的竞业禁止和离职后的竞业禁止。对于前者各国的态度以及学者的观点都比较统一,都认为雇主有权在不支付对价的情况下,禁止雇员在职期间为与雇主有竞争关系的经营者服务或自营与雇主同一或竞争性的事业,而且大都认为在职期间的竞业禁止义务是法定义务。对于离职后的竞业禁止的效力,各国都持谨慎态度,学者们对此也存在不同观点,主要有肯定说和否定说。纵观各国立法和司法实践,大都将离职后的竞业禁止纳入合同的范畴,即要求雇主和雇员自行签订竞业禁止协议,而非将其上升为法定义务。但在考察竞业禁止协议的效力时,各国并不是简单地依契约自由的原理加以判断,而是要综合各种因素来分析,即从竞业禁止协议的合法性与合理性两个方面加以考察。所谓合法性是指雇主与雇员在竞业禁止协议中的
    2023-06-09
    278人看过
  • 公司股份制分配的比较研究
    公司股份制分配先按出资方式和所占股权,还应当写明股权份额及股权分配,并约定在合作期间的事项,发生纠纷时应当如何解决,出资的方式是资金还是技术还是人才等方式,比如甲方所占股权份额多少,出资多少,或者有技术股份。要确定你们公司的注册资本和法人代表,然后在公司章程里确定你们商量好的投入比例。公司股份制怎么分成(一)三个人合伙开公司股份分配通常按照出资比例来进行分配,适时需要考虑是否参与经营管理,是否一方具有技术投入等因素:1、参与经营可以适当增加股份,不参与经营的人适当减少股份分配;2、一方有技术投入也可以适当增加股份分配;3、其他的影响因素,需要通过协议确定;(二)股份分配确定好后,需要订立合同,按规章办事,减少后续分配纠纷。要确定你们公司的注册资本和法人代表,然后在公司章程里确定你们商量好的投入比例(如50W的公司,比例为70%、20%、10%),按比例分红。(三)股份一般有以下三层含义:1
    2023-07-02
    361人看过
  • 隐私权的法律保护措施研究
    (1)直接保护方法。法律承认隐私权为一项独立人格权,当公民个人隐私权受到侵害时,受害人可以以侵害隐私权作为独立的诉因寻求法律保护与救济。(2)间接保护方法。(3)概括保护方法。在民法或相关法律及判例中笼统地规定保护人格权或人格尊严,不列举具体内容,在实践中仍然保护个人隐私权。隐私权的法律特征隐私权具有专属性。隐私权为自然人专属享有,特定的自然人享有该项权利时不能将其转让给他人。隐私权具有秘密性。这里主要包括两层涵义,其一是指作为隐私权客体的隐私,虽然内容相当广泛,但共同的特征是都具有一定的秘密性;其二是指权利主体对这些秘密享有相应的不公开权,法律保护权利主体这种秘密的存在,排除他人的干涉。隐私权具有可放弃性。权利主体有权依据自己的自由意志处分其隐私权,既可以将原来不愿意为人所知的个人秘密加以披露,也可以允许他人介入自己的私人生活,甚至完全放弃对自己隐私权的享有,只要不违背法律的规定和善良风
    2023-07-06
    292人看过
  • 破产原因立法比较研究
    一引言破产原因是指就债务人存在的,能够对债务人宣告破产的原因和根据。因为它是衡量债务人是否陷入破产的界限,故又称为破产界限。破产原因的存在与否是判断破产申请能否成立、法院能否受理申请以及能否作出破产宣告的重要依据。破产原因的存在是破产程序开始的前提。各国关于破产原因的立法大致可归结为列举主义和抽象主义(又称概括主义)两种体例。前者是对债务人应受破产宣告的事实一一列举,并称之为“破产行为”,只要债务人具有这些行为之一,即可据以提出破产申请,开始破产程序;后者是将债务人应受破产宣告的事实抽象为一个或几个法学范畴,并称之为“破产原因”,对它们的具体表现行为则不作一列举。英美法系立法惯常采用列举主义,大陆法系则历来采用抽象主义。正如有些学者所言,列举主义与概括主义的分野,实际上反映着两种不同的思维模式;前者是对归纳思维模式的运用,后者则是对演绎思维模式的运用。如同两种思维模式各有优势和局限一样,两
    2023-04-21
    172人看过
  • 隐名代理比较研究
    本文对隐名代理进行了细致的比较研究:先介绍了两大法系关于隐名代理的不同法律规制,在此基础上探讨了其不同的法理基础;又介绍了国际公约对隐名代理的规定,反映了当前国际立法的趋势;接着对我国的间接代理立法现状及其弊端进行了分析论证;最后水到渠成地提出了笔者的观点:在大胆借鉴英美法系隐名代理制度的同时,较好地保持我国民法体系的完整。关键字:隐名代理间接代理行纪外贸代理制在现代市场经济社会,商品交换日益频繁,交易规模不断扩大,社会分工愈加精细,各种市场主体在时间、精力、能力等方面均感力不从心,不可能事必躬亲,因此商品流转等民事活动更多地依靠代理人来完成。为适应这一现实需要,各国代理制度的立法也日臻完备。但也应看到,各国的代理立法又迥然相异,比如大陆法系有间接代理制度,而英美法系却规定了隐名代理制度。本文拟从两大法系这一功能相似的法律制度出发,通过细致的比较研究,揭示其利弊,以为我国的代理立法提供一管
    2023-06-08
    186人看过
  • 中日刑事强制措施比较
    刑事强制措施
    刑事强制措施是指在刑事诉讼中,为了保障诉讼活动的顺利进行而采取的强制犯罪嫌疑人到案的手段和方法。我国的刑事诉讼法规定了拘-传、取保候审、监视居住、拘留和逮捕五种强制措施。其中,取保候审、监视居住仅仅是限制而非剥夺人身自由;拘-传虽可以视为剥夺人身自由,但是时间相对较短;拘留和逮捕则附带有相当长的羁押后果。在日本刑事诉讼法规定的强制方法中,只有逮捕和羁押两种与我国的刑事强制措施相对应。其中,逮捕只是一种强制到案的方法,可以作为收集口供和其他证据的侦查手段,但却不必然产生羁押的后果。犯罪嫌疑人到案后,如果需要对其进行较长时间的关押,必须经法院批准变更为羁押措施后方能实施。而反观我国的刑事强制措施,不但种类多、标准不一,而且也缺乏相应的监督。这导致司法机关在实践中滥用强制措施、非法拘禁和超期羁押的现象层出不穷,严重地侵害了公民的合法权益。有鉴于此,本文拟对中日两国刑事强制措施的立法和实务进行比较
    2023-06-14
    452人看过
换一批
#合同订立
北京
律师推荐
    展开
    #要约
    词条

    要约是一方当事人以缔结合同为目的,向对方当事人提出合同条件,希望对方当事人接受而订立合同的意思表示。 一个意思表示只有符合以下条件才构成一个要约,一是要约的内容必须具体确定,具备合同的必要条款;二是必须具有明确的订立合同的意图,并表明经对方... 更多>

    #要约
    相关咨询
    • 行政强制措施和强制措施的比较是怎样的?
      黑龙江在线咨询 2021-07-12
      1、行政处罚是对行政相对人权利的最终处分,如没收财产之所以是行政处罚,因为它是对相对人财产所有权的最终剥夺即处分;而行政强制措施是对相对人权利(特别是财产使用权和处分权)的一种临时限制,如查封财物之所以是行政强制措施,因为它不是对该财物所有权的最终处分,而仅是在短期内对该财物使用权和处分权的临时限制。 2、行政处罚是一种行政制裁行为,因而必然以行政相对人的行为违法为前提;行政强制措施不是一种行政制
    • 具体的反收购措施有哪些
      香港在线咨询 2024-04-29
      具体的反收购措施有:1、采取股票交易策略,如股份回购、白衣骑士法等以防止被收购;2、采取管理上的策略,如发行有限制表决权的股票等,以防止被收购;3、诉诸于法律的保护,即根据证券法、公司法、反托拉斯法等相关法律对收购行为的规定,求助法院确认某项收购不合法。
    • 郑州硕士研究生在哪里报考比较好
      山东在线咨询 2022-10-26
      根据你的出行,就近的考点。跟户口没关系。
    • 行政强制措施和行政处罚的比较有什么呢?
      安徽在线咨询 2022-08-06
      行政强制措施的概念: 行政强制措施,是指行政机关在行政管理过程中,为制止违法行为、防止证据损毁、避免危害发生、控制危险扩大等情形,依法对公民的人身自由实施暂时性限制,或者对公民、法人或者其他组织的财物实施暂时性控制的行为。 行政处罚的概念: 行政处罚是指具有行政处罚权的行政主体为维护公共利益和社会秩序,保护公民、法人或其他组织的合法权益,依法对行政相对人违反行政法律法规而尚未构成犯罪给予法律制裁的
    • 假释制度比较研究是哪些假释的考验期限有哪些相关的规定
      香港在线咨询 2023-04-04
      下面为你解答假释制度比较研究是什么相关问题 《假释制度比较研究》是一本于2005年11月1日山东大学出版社出版的图书。前三章从假释的概念谈起,依次对假释的本质、功能、假释制度的发展及其理论基础等宏观性和理论性问题进行探讨,以利于读者从整体上把握假释制度的性质与意义,从第四章开始则转入对假释的实际适用中各阶段所涉及的一系列问题的考察和比较研究。