外商投资企业由于经营期届满或由于发生严重亏损而无力继续经营，以及合资(合作)一方不履行规定义务而致使企业无法继续经营等原因依照有关法律法规的规定解散、终止时，应当进行清算。

一、解散与清算的基本程序

外商投资企业解散与清算，一般应按以下程序进行：

(一)宣告企业解散

企业经营期满，应由董事会作出决议，宣告企业解散。如因严重亏损、自然灾害、合营(合作)一方不履行合同、未达经营目的等特殊原因致使企业无法经营而提前解散，应报经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准后才能宣告解散。

(二)组织清算委员会

企业解散时，应由董事会提出清算委员会名单、清算程序和清算原则，报企业主管部门审核并在其监督下进行。

清算委员会人选一般应在企业董事中选任。董事不能或不适合担任时，可聘请我国注册会计师、律师担任。审批机构认为必要时，可以派人监督。

清算委员会应对企业的财产、债权、债务进行全面清理，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价和计算依据，制定清算方案，提请董事会通过后执行，并报主管财政机关或中央企业主管部门备案。

(三)编制解散日的会计报表

清算委员会应按照年度决算会计报表的要求，编制自年初至解散日止的会计报表，全面清查核实各项财产物资和债权债务，经注册会计师审查证明，作为清算开始的会计报表。

(四)制订和执行清算方案

清算委员会根据不同解散方式，制定清算方案，提请董事会通过执行，处理财产物资，收回债权，清偿债务，缴纳应交税金，追回投资者应交款项，并按各方出资比例或合同、章程规定分配剩余财产。

(五)编制清算结束日的会计报表

清算终了，清算委员会应编制清算结束日的会计报表。按产权转让方式解散的，应编制产权转让后的资产负债表、清算损益表和产权转让计算表。按完全解散方式解散的，应编制最后分配剩余财产前的资产负债表、清算期内现金收支和清算损益、盈亏分配及资本净额表。清算结束日的会计报表经注册会计师审查并出具证明有效，按规定报送有关部门。

清算终了是指所有财产都已处理，所有债权、债务均已按规定程序清理完毕。对于有限责任公司来说，按规定，投资人以其认缴的出资额对企业承担有限责任，企业应以其全部资产对其债务承担责任。因此，如果清算终了，企业财产不足以清偿全部债务的，应按清偿债务顺序先后进行清偿。未清偿的债务应予注销。外商投资企业清算债务的清偿顺序为：

1.企业应支付的职工工资及保险福利费等；

2.企业应缴国家税金以及其他款项；

3.企业尚未偿付的有担保债务；

4.企业尚未偿付的其他债务。

在同一顺序内不足清偿的，按比例清偿。

如果清偿全部债务后仍有剩余财产，应按规定对投资人进行分配，并将对债权人和投资人的分配情况编制财产分配表，与清算损益表一并报送。

会计年度终了时，如果清算工作尚未结束，应编送资产负债表和清算损益表。在清算工作全部结束前，每一个会计年度终了时，都要照此办理。

(六)办理停业手续

清算工作结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提请董事会通过后，报送对外经济贸易部或其委托的审计机构，向企业所在地工商行政管理部门和税务机构办理注销营业执照和税务登记。

企业清算结束，正式解散后，企业的清算方案，档案以及各项财务会计资料，包括帐册、凭证、报表、文件等由原中方投资人或原企业主管部门保存，并将清单抄送主管财政机关。

二、解散与清算的方式

外商投资企业解散可以分为两种方式，即产权转让方式和完全解散方式。外资企业只适用完全解散方式，合营、合作企业可以用完全解散方式，也可以用产权转让方式。

(一)产权转让方式

产权转让方式是指合营、合作企业在合同期满后，外方将其产权转让给中方继续经营的方式。作为合营企业、合作企业，产权转让后已宣告解散，原企业成为完全由中方出资经营的企业，另办登记手续。

采用产权转让方式进行解散与清算的企业，财产的作价一般以帐面净值为依据，也可以重估价值为依据，对于企业在清算中所发生的财产盘盈或盘亏，财产重估收益或损失，以及在清算期间继续经营的损失，应作为清算收益或损失。

(二)完全解散方式

完全解散方式是指经营各方都无意继续经营而停业清算的方式。采用完全解散方式进行解散与清算的企业，财产作价应以变现收入为依据，对于变现收益或损失以及无法归还的债务或无法收回的债权，应作为清算收益或损失。