股东可以要求公司回购股权-法师兄

股东可以要求公司回购股权

来源：互联网时间： 2023-06-05 15:14:41 407 人看过

1在特殊情况下，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。公司收购股权是股东转股权的一种特殊方式，但由于收购者是本公司，其性质就不单纯是股权的转让，而是股东撤回投资退出公司的行为。股权回购请求权是在资本多数决的情况下，赋予中小股东或少数股东维护自身权益的救济措施的制度设计。当公司的控股股东或代表多数表决权的股东利用股东会决议的方式，客观上造成绑架或裹挟其他股东、使其合理期待的利益落空或者蒙受额外风险的威胁时，后者可以利用本条规定的救济措施，实现退出公司目的。

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一般情形下，股东不得要求公司收购股份，或者退还股本。但有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；2、公司合并、分立、转让主要财产的；3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。需要开股东会，保证所有股东知情，并出股东会决议，由股东签字。另一个人同意不同意不影响大局，因为无论从人数上或股权比例上，三个人都超过三分之二了。还要签两份股权转让协议书，即收购的两个人分别和被收购者签，确认收购的比例和价格。一、股东让公司收购股份应注意什么？1、要求收购的股东，必须是在股东会会议决议时

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对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的情况：1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；2、公司合并、分立、转让主要财产的；3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。一、异议股东股权回购的程序有哪些？通常而言股权回购对公司、其他股东以及公司债权人都会产生较大影响，因此回购一般须经董事会审议、股东会多数表决通过。根据公司法的规定，异议股东的股权回购权行使包括协议回购和诉讼回购。1．协议回购：有限责任公司召开股东会审议《公司法》七十四条规定的决议事项的，对该事项投否定票的股东可以行使股权回购请求权，请求公司按照合理价格收购其股权。在股东会决议通过后六十天内异议股东同公司协议回购股权，协商成功的双方签订书面协议，由公司按照合理的价格收购股权，协议回购是当事人意思

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在我国企业法人原则上不能收购股东股权，但公司能够在异议股东由于《公司法》第七十四条规定的公司合并、分立、转让主要财产等原因请求公司按照合理的价格收购其股权。股权，是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。一、股权的性质有哪些?在我国有限责任公司能给以及股份有限公司股权的性质为有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利；是投资者因投资公司成为股东而拥有的权利和义务的总和；是股东在初创公司中的投资份额，即股权比例；其他性质。二、哪些人可以获得股权？股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。股权是股东在初创公司中的投资份额，即股权比例，股权比例的大小，直接影响股东对公司的话语权和控制权，也是股东分红比例

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当少数股东权益受到一定程度的侵害时，少数股东有权要求控股股东以合理的价格购买自己的股份。从现行《公司法》来看，中小股东走出大股东编织的“经济笼子”只有两条路。一是转让自己的股权；二是收回公司解散清算后的剩余财产。不过，这两种可能的方式完全掌握在大股东手中。根据现行《公司法》，股东向股东以外的人转让出资，必须经全体股东过半数同意。因此，如果半数以上股东不能同意，即使能找到受让人，股东也无法顺利转让股权。同时，即使半数以上股东同意，也无法实现，因为很难找到受让人。公司清算后剩余财产的分配权能否实现，不仅取决于公司能否真正解散，还取决于清算能否得到有效监督。根据现行《公司法》，只有代表三分之二以上表决权的股东才能决定公司的解散，中小股东很难利用这一规定达到收回出资的目的。另外，根据公司清算的理论和实践，有限责任公司的股东是公司清算的主体。然而，由于立法没有规定清算中股东权利的具体行使方式，中小股

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符合以下情形：1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合分配利润条件的；2、公司合并、分立、转让主要财产的；3、公司章程规定的解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司收购其股权。股东请求解散公司的条件是什么1、公司经营管理发生严重困难；2、公司继续存续会使股东利益受到重大损失；3、股东通过其他途径无法解决；4、向人民法院申请解散的股东须持有公司全部股东表决权百分之十以上。五、股东请求解散公司的起诉状怎么写1、文头。一般写“民事起诉书”或“民事起诉状”。2、列明诉讼主体。原告和被告是基本的诉讼主体。有第三人的，还要列明第三人。自然人诉讼主体的，要按照“姓名，性别，民族，出生年月日，职业，住址，身份证号、联系方式”的顺序写明。其中姓名、性别、出生年月日（确实不清楚的可以写个大概年龄）住址、联系方式5项是必须有的。单位

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一、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；二、公司合并、分立、转让主要财产的；三、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。该条规定的是异议股东股权回购请求权。而如果公司章程约定：公司股东自愿离职或被公司辞退等原因而离开公司，离职股东所持股份应转让给公司的其他股东或由公司进行计价回购。该约定是否在法律上有效呢？首先，该公司章程约定的内容为“离职股东所持股份应转让给公司的其他股东或由公司进行计价回购”表明，离职股东应以股权转让方式退股或由公司计价回购，并不含有抽逃出资的意思，故该约定不构成股东抽逃出资，不违反公司法的相关规定。其次，《公司法》第143条所确立的

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可以。有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现。有限公司股权回购后如何处理回购股份后，一般会形成库藏股。库藏股通常是公司收回已经发行并未被注销的本公司股票。它不能作为一项资产，“公司成为自己的股东”是不允许的。库藏股没有表决权、获取现金股利或者在公司清算时分配公司剩余资产等权利。西方各国都普遍规定：公司收购股份的成本，不得高于留存收益或留存收益与资本公积之和；同时把留存收益中相当于收购库藏股股本的那部分限制用途，以免侵蚀法定资本的完整。这种限制只有在再次发行或注销库藏股票时方可取消。主张依次冲减资本公积、盈亲公积、未分配利润。理由是资本业务是公司的核心业务

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股权是有限责任公司或股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的综合权利。公司可以设立分公司，依法办理工商登记，领取营业执照，分公司不具备法人资格，其民事责任由公司承担，全部由总公司出资。作为公司的分支机构，分公司不存在股权结构，所以说总公司的分公司很难有分配股权的权利。分公司能分配股权吗分公司并不具有独立的法人资格，不是适格的企业法人，因此不能作为股权的合法交易主体，也不能进行股权分配或转让。分公司是总公司的附属分支机构，在总公司的管辖下进行日常经营活动，不具有独立的法人财产，也不是适格的民事权利主体，其既不拥有独立的股权，也不能进行股权分配或股权转让。《中华人民共和国公司法》第十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分

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公司法第七十四条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。公司应当履行两项程序性义务：第一，注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书。第二，根据股东及其股权的变化情况修改公司章程、修改股东名册并记载变更后各股东的出资额。需要说明的是，由于各公司股权转让的情况各有差异、股权转让的具体交割的时间与方式也可能不尽一致，因此本条并未规定该两项程序义务的履行时间。该两项义务的履行应当在合理的时间内完成。依照本法规定，股东会行使的职权包括对公司章程的修改。因此，修改章程本应属于股东会的法定审议和表决事项。但是，考虑股东之间已经就股权转让达成书面协议或同意、视为同意，本条规定对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。股权回购的方式回购一般须经董事会审

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公司股东签的合同公司要拍卖可以要求冻结股东股权吗?

公司破产重整不可以冻结股东股权。一、欠税多久会冻结对公账户不会冻结对公账户。对于欠税企业，在限期内仍未缴纳欠税的，税务机关可以直接从该企业银行账户中扣缴税款或查封企业其他财产，但不可以直接冻结该企业银行账户。冻结属于针对财务的强制措施，而采取相应刑事强制措施只能是在刑事立案以后。二、公司法人借款可申请公司破产吗企业法人符合破产条件的，可申请公司破产。企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。三、破产重整公司的程序公司破产重整的法定程序包括：1、确定重整事由出现；2、法院提出重整申请，启动重整程序；3、审查；4、指定管理人；

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有限责任公司股东什么情况下可以行使股权回购请求权

公司可以股权回购的情形有：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。《公司法》第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

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一、公司回购股东的股权股东有权资产评估吗在进行股权收购过程中，通常并非必需对资产进行评估。然而，以下几种情况下，进行资产评估则显得尤为重要：首先是针对个人股权转让的情形。股权转让的双方当事人，应依据资产评估结果合理确定转让价格，并且需要委托相关代理机构编制并出具资产评估报告；其次是在企业重组过程中；最后是关于国有资产的转让事项。为了防止国有资产的不当流失，维护所有者、经营者以及使用者等各方面的合法权益，凡是涉及到国有资产的各类经济变动行为，均应对其进行全面而深入的资产评估。《公司法》第二十七条，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。二、公司回购股份要如何处理关于公司

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