我国上市公司股权结构特殊，按交易性质可分为流通股和非流通股；按股权性质可分为国有股、法人股、公众股和外资股。根据投资者和产权管理主体的不同情况，国有股可分为国有股和国有法人股：国有股是指有权代表国家投资的机构或部门投资或依法取得的股份程序。股份公司的股权登记，登记为组织或者部门持有的股份；国有法人股份，是指国有企业占用法人资产形成的股份，具有法人资格的事业单位和其他单位投资于独立股份公司或者依法取得的。国有企业事业单位和其他单位持有的股份，应当在股份公司股权登记簿上登记。由于规定国有股不能在证券交易所或产权交易所交易，国有股流通困难。因此，我国上市公司国有股转让有其自身的特点。上市公司近两年国有股权转让情况。2001年，涉及股权转让公告事项396件，占全部上市公司重组公告事项的27.2%。在中国，共有160份股权转让公告，涉及125家上市公司的国有股权转让。近两年来，上市公司国有股权转让呈上升趋势。自2002年6月24日恢复向非国有机构转让国有股以来，下半年和年初，各类投资公司都大规模收购了国有股。只有39家上市公司获准转让国有股。目前有20多家上市公司处于待批状态，拟转让国有股，涉及股份总数47.8亿股，转让金额86.99亿元。我国上市公司国有股转让的方式有协议转让、无偿转让、司法裁决等。协议转让已成为主流方式，无偿转让也较多，而司法裁决和相应的拍卖一度成为双方规避国有股转让相关规定的一种方式。近两年来，国有股转让具有以下特点：一是无偿转让模式主要是指地方政府或国有资产管理部门作为国有股的控股单位，在国有投资主体之间直接转让国有股，简单、快捷，但带有浓厚的行政色彩。原中央管理部门有的下放到地方所属部门，有的从政府国有资产管理局管理下转到国有资产公司管理下，有的在不同的国有公司之间转移。除上述管理权限和管理机构的变更外，上市公司国有股权无偿转让的一个重要原因是，大部分上市公司都已转为股份制企业作为国有企业，没有建立起有效的公司治理结构。公司经营管理仍沿用国有企业模式，集团公司占用上市公司资金，正常的关联交易使上市公司经营每况愈下，陷入困境，特别是一些ST公司。如果它们不及时重组资产，将导致退市风险。因此，重组必然涉及国有股权的转让。虽然大多数上市公司的国有股权管理者发生了变化，但股权的性质并没有改变。从长远来看，它并不能彻底解决国有股权效率低下的问题，也不能有效地调整证券市场不合理的股权结构。二是协议转让方式。主要是由持有国有股或国有法人股的机构按照一定的协商程序自行协商成交价格，并将国有股转让给其他国有机构、国有法人机构或非国有机构。从交易形式来看，它属于市场外交易。协议转让是法律允许的，也是国有股权转让的主流方式。目前，约70%的国有股权变更是通过协议转让完成的。但这种方式也存在一些问题：一是协议转让不完全市场化，股权转让信息不透明，信息扩散差，交易伙伴选择不够充分；二是交易伙伴竞价过程不透明，而且可能存在暗箱操作，导致国有股权低价出售；总之，协议转让股权的交易过程不是充分的市场选择，交易成本相对较高，交易效率较低。第三，司法裁决是指当事人采取诉讼形式，法院决定股权转让。这种方式已成为近年来我国上市公司国有股权转让的一种重要模式。传统的做法是，上市公司原大股东无力偿还债权人债务时，债权人向法院申请冻结、拍卖大股东持有的国有股资产抵偿债务，或者由法院直接判决将股权作为对债权人的补偿，债权人再次拍卖。据笔者观察和了解，采取这种方式处理国有股的当事人，大多主要是逃避国家关于国有股转让的政策。根据《国有股权管理办法》的有关规定，国有股权转让必须经中华人民共和国财政部批准。2003年改制后，国有股权转让由国有资产管理部门批准。特别是2000年中期，基本停止了对民营企业国有股权转让的审批。由于没有确定的审批标准和程序，不确定度增加。司法判决可以避免审批程序。从2001年披露的情况看，所有涉及国有股转让给民营企业、控制权转让的案件都是司法判决的结果。事实上，大多数案件都是在司法判决前双方协商解决的。股权拍卖和司法判决只是一种交易形式。这样可以避免审批过程中繁琐的审批程序、漫长的等待时间和各种不确定因素。第四，国有股权托管是近年来我国比较流行的一种方式。由于我国国有资产管理部门对国有股权转让非常谨慎，国有股权转让难度较大。除上述司法裁决外，另一种形式的“国有股权托管”也在这一管理体制下成长。大多数交易方都是通过事先协商达成交易的。由于不能及时办理股权转让和所有权转移的相关手续，通过签订《全国股权托管协议》，受让人将行使除处置权以外的其他权利。这种方式也存在一些问题。首先，股权的所有权要进行过户登记。股权托管虽然可以使受托人享有经营管理权、表决权、收益权等，但并不包括最重要的股份最终处置权。第二，由于托管协议的约束力较弱，在一定情况下，委托人可以终止托管协议。因此，受托人怕给别人做嫁衣，不敢向上市公司注入资产，这使得上市公司的资产重组陷入困境，极大地影响了上市公司的重组进程。更重要的是，由于时间的拖延，上市公司的情况恶化，重组的难度大大增加。