如何运用公司法司法解释优先购买权？
来源：互联网
时间： 2023-04-13 20:32:31
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《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》(以下简称“《解释四》”)生效。该司法解释于2016年4月公开征求意见，2016年12月最高院审委会讨论并原则通过，2017年8月28日发布，即日生效，历时不可不谓不长，号称史上最难产的司法解释之一。
《解释四》就股东优先购买权、公司决议效力、股东知情权、利润分配权、股东代表诉讼等方面的问题作出了规定。北京市道可特律师事务所金融与资本市场团队将就《解释四》之股东优先购买权部分内容的规定进行简要分析。
股东优先购买权，是指股东享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利。股东之间基于相互信任而共同投资，优先购买权是有限责任公司股东特有的一种法定权利，体现了对有限责任公司“人合性”的维护，并有效保证了有限责任公司的老股东通过行使优先购买权实现对公司的控制权。
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)第71条规定，股东向公司股东以外的人转让股权时，其他股东享有在同等条件下优先购买转让股权的权利。在《解释四》出台前，这是股东维护其优先购买权的主要法律依据。但《公司法》对股东优先购买权的行使通知、行使方式、行使期限、损害救济等内容并未明确规定，《解释四》对行使股东优先购买权的程序规则进行了细化，明确了权利行使的边界和损害救济制度。
有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。
前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权,请求损害赔偿的除外。
股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。
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