＊＊公司治理准则

中国证券监督管理委员会公告

〔2012〕41号

现公布《＊＊公司治理准则》，自1日起施行。

中国证监会

11日

第一章总则

规定为推动＊＊公司完善公司治理，促进＊＊公司规范运作，保护＊＊公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《＊＊公司监督管理条例》及其他法律法规，制定本准则。

规定＊＊公司对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产权、选择权、公平交易权、知情权及其他合法权益。

＊＊公司的股东和实际控制人不得占用客户资产，损害客户合法权益。

规定＊＊公司应当按照《公司法》等法律、行政法规的规定，明确股东会、董事会、监事会、经理层之间的职责划分。

规定＊＊公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。

规定＊＊公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定建立完备的合规管理、风险管理和内部控制体系。

＊＊公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。

规定本准则适用于中国境内设立的＊＊公司。

上市＊＊公司应当同时执行法律、行政法规、本准则和中国证监会有关上市公司的规定。本准则与中国证监会有关上市公司的规定不一致的，以两者中更加严格的规定为准。

第二章股东和股东会

第一节股东

规定＊＊公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。

＊＊公司股东转让所持有的＊＊公司股权的，应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。

规定＊＊公司应当以中国证监会或者其派出机构的核准文件、备案文件为依据对股东进行登记、修改公司章程，并依法办理工商登记手续。

＊＊公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所记载的内容与股东的实际情况一致。

规定＊＊公司股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。

＊＊公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的，＊＊公司应当在10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在1个月内纠正。

规定＊＊公司的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内通知＊＊公司：

（一）所持有或者控制的＊＊公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；

（二）质押所持有的＊＊公司股权；

（三）持有＊＊公司5％以上股权的股东变更实际控制人；

（四）变更名称；

（五）发生合并、分立；

（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；

（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；

（八）其他可能导致所持有或者控制的＊＊公司股权发生转移或者可能影响＊＊公司运作的。

＊＊公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。

上市＊＊公司持有5％以下股权的股东不适用本条规定。

规定＊＊公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。

＊＊公司有下列情形之一的，应当以书面方式或者公司章程规定的其他方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：

（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；

（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；

（三）公司发生重大亏损；

（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人；

（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；

（六）其他可能影响公司持续经营的事项。

第二节股东会

规定＊＊公司章程应当明确规定股东会的职权范围。

＊＊公司股东会授权董事会行使股东会部分职权的，应当在公司章程中规定或者经股东会作出决议，且授权内容应当明确具体，但《公司法》明确规定由股东会行使的职权不得授权董事会行使。

规定＊＊公司应当自每个会计年度结束之日起6个月内召开股东会年会。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。

规定＊＊公司章程应当规定股东会会议的议事方式和表决程序。

规定董事会、监事会、单独或者合并持有＊＊公司3％以上股权的股东，可以向股东会提出议案。

单独或者合并持有＊＊公司3％以上股权的股东，可以向股东会提名董事、监事候选人。

规定＊＊公司任一股东推选的董事占董事会成员1／2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1／3，但＊＊公司为一人公司的除外。

规定＊＊公司在董事、监事的选举中可以采用累积投票制度。

＊＊公司股东单独或者与关联方合并持有公司50％以上股权的，董事、监事的选举应当采用累积投票制度，但＊＊公司为一人公司的除外。

采用累积投票制度的＊＊公司应当在公司章程中规定该制度的实施规则。

规定＊＊公司股东会应当制作会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，并依法保存。

规定＊＊公司股东会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事、监事有权向股东会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。

第三节＊＊公司与股东之间关系的特别规定

规定＊＊公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害＊＊公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。

规定＊＊公司的控股股东不得超越股东会、董事会任免＊＊公司的董事、监事和高级管理人员。

＊＊公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规定干预＊＊公司的经营管理活动。

规定＊＊公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。

＊＊公司股东的人员在＊＊公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

规定＊＊公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与其所控制的＊＊公司发生业务竞争。

＊＊公司控股其他＊＊公司的，不得损害所控股的＊＊公司的利益。

规定＊＊公司的股东、实际控制人及其关联方与＊＊公司的关联交易不得损害＊＊公司及其客户的合法权益。

＊＊公司章程应当对重大关联交易及其披露和表决程序作出规定。

规定＊＊公司与其股东（或者股东的关联方）之间不得有下列行为：

（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外；

（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；

（三）股东违规占用公司资产；

（四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。

＊＊公司章程应当规定对外投资、对外担保的类型、金额和内部审批程序。

第三章董事和董事会

第一节董事

规定＊＊公司董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。

规定＊＊公司章程应当明确规定董事的任职条件、任免程序、任期、权利义务等事项。

规定＊＊公司应当采取措施保障董事的知情权，为董事履行职责提供必要条件。

董事应当保证足够的时间和精力履行职责。

规定经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的＊＊公司，应当建立独立董事制度。

＊＊公司聘任的独立董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。独立董事在任职期间出现中国证监会规定的不得担任独立董事的情形的，＊＊公司应当及时解聘。

规定根据本准则规定规定建立独立董事制度的＊＊公司有下列情形之一的，独立董事人数不得少于董事人数的1／4：

（一）董事长、经营管理的主要负责人由同一人担任；

（二）内部董事人数占董事人数1／5以上；

（三）中国证监会认定的其他情形。

规定独立董事与公司其他董事任期相同，连任时间不得超过6年。

规定独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和＊＊公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提交书面说明。

规定独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监会的规定独立履行董事职责，并在股东会年会上提交工作报告。

独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。

＊＊公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。

第二节董事会

规定＊＊公司章程应当明确董事人数。＊＊公司设董事会的，内部董事人数不得超过董事人数的1／2。

＊＊公司可以聘请外部专业人士担任董事。

规定＊＊公司章程应当就董事长不能履行职责或者缺位时，董事长职责的行使作出明确规定。

规定＊＊公司章程应当明确规定董事会的职责、议事方式和表决程序。

＊＊公司章程应当明确规定董事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。

董事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。

规定＊＊公司董事会每年至少召开两次会议。董事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。

规定＊＊公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。

董事会表决有关关联交易的议案时，与交易对方有关联关系的董事应当回避。该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

规定＊＊公司董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。

规定＊＊公司应当设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理，按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。

第三节董事会专门委员会

规定＊＊公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设立薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，并应当在公司章程中规定各委员会的组成、职责及其行使方式。

专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由＊＊公司承担。

专门委员会应当向董事会负责，按照公司章程的规定向董事会提交工作报告。

董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。

规定＊＊公司董事会各专门委员会应当由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。

审计委员会中独立董事的人数不得少于1／2，并且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。

薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人应当由独立董事担任。

规定薪酬与提名委员会的主要职责是：

（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；

（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；

（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；

（四）公司章程规定的其他职责。

规定审计委员会的主要职责是：

（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；

（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）公司章程规定的其他职责。

规定风险控制委员会的主要职责是：

（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；

（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；

（五）公司章程规定的其他职责。

＊＊公司董事会设合规委员会的，前款规定中有关合规管理的职责可以由合规委员会行使。

第四章监事和监事会

规定＊＊公司监事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。

＊＊公司可以聘请外部专业人士担任监事。

规定＊＊公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事履行职责提供必要的条件。

规定＊＊公司章程应当规定监事会的职责、议事方式和表决程序。

＊＊公司章程应当明确规定监事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。

监事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况。

规定＊＊公司设监事会的，监事会应当设主席，可以设副主席。监事会主席是监事会的召集人。

监事会可以下设专门机构，负责监事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管，并为监事履行职责提供服务。

规定＊＊公司监事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。

规定＊＊公司监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。

＊＊公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。

监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东会年会作出专项说明。

规定＊＊公司监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。

监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由＊＊公司承担。

监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。

规定对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，＊＊公司监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东会，并向股东会提出专项议案。

对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。

监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。

第五章高级管理人员

规定本准则所称高级管理人员，是指＊＊公司的总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员。

高级管理人员应当取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格。＊＊公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。

规定＊＊公司章程应当明确高级管理人员的构成、职责范围。

规定＊＊公司应当采取公开、透明的方式，聘任专业人士为高级管理人员。

规定＊＊公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。

规定＊＊公司设总经理的，总经理依据《公司法》、公司章程的规定行使职权，并向董事会负责。

＊＊公司设立管理委员会、执行委员会等机构行使总经理职权的，应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，其组成人员应当取得＊＊公司高级管理人员任职资格。

规定＊＊公司经营管理的主要负责人应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经营管理的主要负责人必须保证报告的真实、准确、完整。

未担任董事职务的经营管理的主要负责人可以列席董事会会议。

规定＊＊公司经理层应当建立责任明确、程序清晰的组织结构，组织实施各类风险的识别与评估工作，并建立健全有效的内部控制制度和机制，及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题。

＊＊公司高级管理人员应当对内部控制不力、不及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题承担相应的责任。

规定＊＊公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。

＊＊公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、稽核审计部门的工作。

第六章激励与约束机制

规定＊＊公司应当建立合理有效的董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬管理制度。绩效考核与薪酬管理制度应当充分反映合规管理和风险管理的要求。

规定＊＊公司董事、监事薪酬的数额和发放方式分别由董事会、监事会提出方案，报股东会决定。

规定＊＊公司应当与高级管理人员就任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。

规定＊＊公司高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果决定，40％以上应当采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于3年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。

高级管理人员未能勤勉尽责，致使＊＊公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，＊＊公司应当停止支付全部或者部分未支付的绩效年薪。

规定＊＊公司董事会、监事会应当分别向股东会就董事、监事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。

董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。

规定＊＊公司高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程规定，损害公司或者客户合法权益的，公司董事会、监事会应当对其进行内部责任追究。

＊＊公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿金。

规定＊＊公司董事、监事、高级管理人员或者员工根据中长期激励计划持有或者控制本公司股权，应当经公司股东会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。

第七章＊＊公司与客户关系基本原则

规定＊＊公司不得挪用客户交易结算资金，不得挪用客户委托管理的资产，不得挪用客户托管在公司的证券。

规定＊＊公司对客户资料负有保密义务。

＊＊公司有权拒绝其他任何单位或者个人对客户资料的查询，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。

规定＊＊公司在经营活动中应当履行法定的信息披露义务，保障客户在充分知情的基础上作出决定。

＊＊公司向客户提供产品或者服务应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，并对有关产品或者服务的内容及风险予以充分披露，不得有虚假陈述、误导及其他欺诈客户的行为。

规定＊＊公司应当设专职部门或者岗位负责与客户进行沟通，处理客户的投诉等事宜。

规定＊＊公司应当按照规定向社会公众披露本公司经审计的年度财务报告及其他信息，并保证披露信息的真实、准确、完整。

＊＊公司应当披露董事、监事、高级管理人员薪酬管理信息，至少包括：

（一）薪酬管理的基本制度及决策程序；

（二）年度薪酬总额和在董事、监事、高级管理人员之间的分布情况；

（三）薪酬延期支付和非现金薪酬情况。

第八章附则

规定＊＊公司应当按照《公司法》、《证券法》、《＊＊公司监督管理条例》及其他法律、行政法规和本准则的要求，修改、完善公司章程及相关制度。

规定中国证监会以＊＊公司的治理状况作为其市场准入的基本条件和日常监管的评价依据。

规定中国证监会可以委托证券业自律组织或者中介机构对＊＊公司治理状况进行评价，并以适当方式公布评价结果。

规定释义：

（一）股权，是指有限责任公司股东的出资和股份有限公司的股份。

（二）股东会，是指有限责任公司的股东会和股份有限公司的股东大会。

（三）关联方、关联交易，是指财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》中所界定的关联方和关联方交易。

（四）经营管理的主要负责人，是指公司总经理，或者行使总经理职权的管理委员会、执行委员会等机构的负责人。

（五）内部董事，是指在＊＊公司同时担任其他职务的董事；外部董事，是指不在＊＊公司同时担任其他职务的董事；独立董事，是指与＊＊公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。

规定本准则由中国证监会负责解释。

规定本准则自1日起施行。15日中国证监会公布的《＊＊公司治理准则（试行）》（证监机构字〔2003〕259号）同时废止。