投资类项目的主要阶段

（一）达成投资意向阶段

投资方通过对拟投资标的公司进行初步审查后，会与标的公司的控股股东或实际控制人进行前期谈判，确定估值、投资交易结构、业绩要求和退出方案等核心商业条款，并签署条款清单、意向书。

（二）尽职调查阶段

这个阶段是投资方会聘请律师、会计师等专业机构对标的公司进行全面的尽职调查，在尽职调查结束的时候，会给投资人出一份尽调报告，内容基本为公司的基本情况、公司存在的一些问题等，提供给投资方决策使用。

（三）谈判和签约阶段

这各阶段是投资事项实施阶段，投资方将与目标公司及其股东签署正式的“投资协议”，作为约束投融资双方的核心法律文件。这些法律文书包括但不限于《增资协议》、《股权转让协议》、《章程修正案》或者股东间的其它协议，上述投资类文书一旦签订就具有法律效力，任何一方违约，都要承担违约责任。

（四）交割阶段

只有最后进行到了交割阶段，公司才能真正收到投资人的投资款，也只有到了这个阶段，才标志着整个投资的过程才算完成。

投资类项目的重要条款

（一）交易结构条款

投资协议应当对交易结构进行约定。应当明确：投融资双方以何种方式达成交易，主要包括：投资方式、投资价格、交割安排等内容。确定投资方式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序、期限、责任等内容。

（二）先决条件条款

在签署投资协议的时候，标的公司及原股东可能还存在某些事项尚未落实的情况，或者可能发生变化的因素。为保护投资方利益，一般会在投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的先决条件。

（三）陈述与保证条款

对于尽职调查中难以取得客观证据的事项，或者在投资协议签署之日至投资完成之日（过渡期）可能发生的妨碍交易或有损投资方利益的情形，一般会在投资协议中约定由标的公司及其原股东做出承诺与保证。

（四）反稀释条款

为防止标的公司后续融资稀释投资方的持股比例或股权价格，一般会在投资协议中约定反稀释条款，包括反稀释持股比例的优先认购权条款，以及反稀释股权价格的最低价条款等。

（五）估值调整条款

估值调整条款又称为“对赌条款”，即标的公司控股股东向投资方承诺，未实现约定的经营指标（如净利润、主营业务收入等），或不能实现上市、挂牌或被并购目标，或出现其他影响估值的情形（如丧失业务资质、重大违约等）时，对约定的投资价格进行调整或者提前退出。

（六）出售权条款

为了在标的公司减少或丧失投资价值的情况下实现退出，投资协议中也约定出售股权的保护性条款。

（七）清算优先权条款

如果标的公司经营亏损最终破产清算，投资方未能及时退出，可以通过清算优先权条款减少损失。应指出，我国现行法律不允许股东超出出资比例分取清算剩余财产。