一、有限合伙人不得以什么出资

有限合伙企业合伙人分为有限合伙人和普通合伙人。有限合伙人不能以劳务出资，而普通合伙人不禁止用劳务出资。其立法原理是：有限合伙人对合伙债务只承担有限责任，且不直接参与企业的经营活动，所以，如果允许有限合伙人以劳务出资，有可能造成合伙企业财产的不正当减损，危害合伙企业债权人的利益。

根据《中华人民共和国合伙企业法》

第六十四条有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。

有限合伙人不得以劳务出资。

第六十八条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

二、有限合伙人的特殊权利有哪些

在有限合伙企业中，普通合伙人掌握着有限合伙企业生产经营决策的各种权利，而有限合伙不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，而仅仅享有法定的权利和以协议的形式取得部分权利。根据相关法律法规的规定，有限合伙人享有的主要权利包括：

(一)参与决定普通合伙人入伙、退伙;

(二)对企业的经营管理提出建议;

(三)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

(四)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

(五)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

(六)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

(七)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;

(八)有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;

(九)有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;

(十)有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;其中，第八至第十项需满足合伙协议不存在相反约定才可实施。

三、有限合伙人的退伙规定

有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

《合伙企业法》第六十四条，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。

四、有限合伙人是否可以以劳务出资

有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙人出资的规定有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。

五、有限合伙人的义务是什么

有限合伙人的义务如下：

1、按照合伙协议的约定按期履行出资义务；

2、不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；

3、合伙协议约定的其它义务。根据《合伙企业法》第六十五条的规定，有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。第七十一条规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。

六、有限合伙人如何以实物出资

依据我国合伙企业法的规定，有限合伙人以实物出资的，要对实物的价值进行评估，评估机构由合伙协议或者合伙人协商确定。

《中华人民共和国合伙企业法》

第十六条合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

第六十四条有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。

有限合伙人不得以劳务出资。

解除合伙协议后的责任

退伙即个人合伙的退出，是指合伙人退出合伙经营的行为。

1、退伙应当允许：

(1)合伙人退伙，书面协议有约定的，按书面协议处理;

(2)书面协议未约定的，原则上应予准许。

(3)因退伙给其他合伙人造成损失的，应当考虑退伙的原因、理由以及双方当事人的过错等情况，确定其应当承担的赔偿责任。

2、退伙仍应承担连带责任：

(1)退伙人对合伙内部承担约定分担或合理分担合伙债务的按份责任：合伙经营期间发生亏损，合伙人退出合伙时未按约定分担或者未合理分担合伙债务的，退伙人对原合伙的债务，应当承担清偿责任。

(2)退伙人对既存合伙债务对外承担连带责任：退伙人已分担合伙债务的，对其参加合伙期间的全部债务仍负连带责任。