1、前期调查和咨询
协助并购公司拟定初步的并购方案和对并购可能涉及的政策、法律提供专业服务。根据有关并购的政策和法律、产生的法律后果、有关批准手续和程序向公司提供法律意见和并购方案,并对各种并购方案的可行性、法律障碍、利弊和风险进行法律分析。
2、协助并购双方签署保密协议
鉴于并购涉及到双方公司的商业机密,所有参与的人员要签署保密协议,以保证在并购不成功时,目标公司的利益也能够得以维护,并购者的意图不过早外泄。因此在并购实施前,律师应该协助并购双方签署有关的保密协议并约定赔偿责任条款。
3、尽职调查
尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的财务、经营、法律等事项,委托律师、注册会计师等专业机构,按照其专业准则,进行的审慎和适当的调查和分析。并购公司对并购交易中的隐蔽风险进行研究,对目标公司实施包括法律、财务和经营在内的一系列审查和审计,以确定其并购的公司或资产对其是否存在隐蔽的、不必要的风险。
一、并购协商阶段的法律服务
1、协助并购公司参与并购谈判
在尽职调查有了初步的结论之后,并购当事人进入谈判阶段,根据调查了解到的实际情况开始进行有针对性的谈判。谈判过程中并购当事人的相互了解会进一步加深,知己知彼的境界在逐渐提升,各自的相同与不同之处会逐步的显现出来,整个谈判的过程都直接关系到并购的成败。律师参与其中可以帮助双方寻求到双赢互利的解决方案,可以就谈判过程中涉及到的法律问题给以解答。谈判主要涉及并购的形式(是收购股权还是资产,或是整个公司)、交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题,是对这些问题的具体细则化,也是对意向书内容的进一步具体化。
2、协助签订并购合同
并购双方经过谈判交锋达成共识,同时按照规定进行了相应的审计、评估之后,就应签署集中反映尽职调查、谈判、并购公司案的并购合同。并购合同的签订是一个漫长的过程,通常是并购公司的律师在双方谈判的基础上拿出一套并购合同草案,然后,双方的律师在此继础上要经过多次的磋商,反复修改,最后才能定稿。并购合同的条款是并购双方就并购事宜达成的意思表示一致,合同约定是并购双方的权利义务,也是实际并购操作的准则和将来争议解决的根据,合同一旦生效对双方就具有如同法律一般的约束力,所以在拟定并购合同条款时必须谨慎对待。
二、并购实施阶段的法律服务
签订并购合同仅仅表示并购双方就公司并购事宜达成了意思表示的一致,而并购合同能够实际履行还要看并购合同中约定的日期到来之前,并购双方能否履行各自就履行并购合同所负担的义务。
1、出具相关的法律意见书、履行有关报批手续
2、办理各项变更登记、重新登记、注销登记等手续
相关过户手续的办成与否往往是一个并购合同的先决条件,同时也直接影响到新公司的生存和发展,为此,律师可从专业的角度出发协同办理有关房屋、土地使用权、专利、商标、供水、供电、保险等过户手续。主要包括:不动产变更登记;股东名册登记变更;关于公司形式的登记变更与注销。
三、并购完成后整合阶段的法律服务
1、处理原目标公司签订的重大合同
包括:通知缔约对方关于合同当事人变更;与缔约对方进行合同延期履行磋商;进行赔偿或者索赔。
2、诉讼、仲裁等法律服务,代为清理障碍
目标公司可能是个天天有法院上门查封账号和财产的公司,即使在并购后的一段时间内,这种麻烦也少不了。因此,律师应当在并购后整理有关诉讼、仲裁、调解、谈判的资料,并通知法院、仲裁机构、对方当事人关于当事人变更的事实。如果诉讼、仲裁、调解、谈判还未开始,则应当做好应诉准备。
3、协助新公司正常运行
协助制定新公司内部规章制度,办理公司纳税申报,劳动合同的签署,办理相关保险,理顺各种行政关系。
4、协助安置目标公司原有人员
包括协助并购后的公司留住人才和依法安置目标公司富余员工。
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仲裁机构是依法设立,独立于行政机关,以仲裁方式解决纠纷的机构。它由当事人自愿选择,依据仲裁协议进行仲裁,对纠纷进行公正、公平、合理的解决。 仲裁机构具有专业性、独立性和高效性,能够为当事人提供便捷、高效的纠纷解决途径。... 更多>
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并购的准备阶段是有哪些重庆在线咨询 2023-09-021、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。 2、目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业,不同性质的目标企业,对于并购方案的设计有着重要影响。 3、目标公司重要的法律文件、重大合同。 4、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况,以及产权证明文件,特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一
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如何并购公司,有哪些阶段山东在线咨询 2023-03-10公司并购的阶段为: (1)战略准备阶段,战略准备阶段包括确定并购战略以及并购目标搜寻; (2)方案设计阶段,包括尽职调查以及交易结构设计; (3)谈判签约阶段,并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等达成一致意见; (4)并购实施阶段; (5)并购后的整合。
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拆迁安置阶段,法律服务是什么意思宁夏在线咨询 2022-08-26拆迁安置房安置的对象是则城市居民被拆迁户,同时也包括征拆迁房屋的农户。随着城市建设发展步伐的进一步加快,政府尽可能新建更多的安置房,不断满足拆迁户的需求已迫在眉睫。 和经济适用房有什么区别 拆迁安置房和经济适用房以其低廉的价格以及减免优惠的相关政策受到人们的追捧,但是这两种房屋是同一种性质吗?二者这件到底存在这什么样的区别呢? 1.拆迁安置房屋一般是因为重大市政工程动迁居民而建造的配套商品房或配购
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