董事会下设委员会如下：

1、董事会审计委员会。主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；

2、董事会提名委员会。主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；

3、绩效薪酬委员会。负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责；

4、董事会战略与投资委员会。

一、董事会会议的流程如下：

1、首先由董事长召集和主持；

2、由董事对所议事项的行使表决权；

3、由董事会作成会议记录，并经出席会议的董事签名；

4、具体的议事方式和表决程序，依照法律和章程的规定。

二、股东会和董事会的区别如下：

1、组成不同，股东会由股东组成，董事会职工代表和其他成员组成；

2、性质不同，股东大会是权利机构，董事会为执行机构，管理公司的日常事务；

3、职责不同，股东大会是权利机构，对公司重大事项有决定权，可选认与解聘董事会，董事会向股东大会负责，向股东大会报告工作，执行其决议。

总之董事会一般会下设董事会审计委员会、董事会提名委员会、绩效薪酬委员会、董事会战略与投资委员会四个委员会，一般只有上市公司才强制要求需要在董事会下设专业委员会。四个专业委员会各自的职能不同，提出的方案交给董事会审议。

董事会职权有哪些

有以下职权：

1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

10、制定公司的基本管理制度；

11、公司章程规定的其他职权。

《中华人民共和国公司法》第四十四条：有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。