《公司法》第四十二条:股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。
同时对于三分之二以上股东通过的事项,规定在《公司法》第四十四条
第四十三条:股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
新公司法规定:上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。
新公司法同时规定:上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
为国有独资公司深入改革提供制度支持
那么也就是说:
1、公司章程没有予以特殊规定,则各股东依据其出资比例享有相应的表决权,例如某公司注册资本为1000万,且全部实缴到位,其中A出资150万、B出资150万、C出资700万,那么三人分别享有15%、15%和70%的表决权,此时对于第四十四条规定的情形,仅需要C一个人做出同意或者拒绝的表示就可以决定其决议是否通过,且如果C选择弃权,则该决议同样无法通过。
2、如果公司章程有特殊规定,同样是上述例子,如果章程规定在表决时A享有70%表决权、B和C分别享有15%表决权,此时最关键的股东就在于
A,而非出资最多的C了。
新公司法在“有限责任公司的设立和组织机构”一章中,设专节“国有独资公司的特别规定”,为其深入改革提供制度支持。
新公司法规定:国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项,但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券,必须由国有资产监督管理机构决定;其中,重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的,应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准。
国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员,未经国有资产监督管理机构同意,不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
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