先注销分公司，再成立子公司。

一、注销分公司程序如下：

到分公司所在工商局领取《分公司注销登记申请书》。

准备注销登记的相关材料。包括申请书、经办人身份证、公司决议、营业执照、银行清户证明、完税证明、分公司公章等，以当地工商局要求为准。

提交资料和申请书，工商局核准后进行分公司撤销备案。

二、成立子公司程序如下：

到工商局领取设立企业的相关表格并进行填写，如《企业设立登记申请书》《企业设立登记申请表》等;

携带法人身份证、经办人身份证和分公司名称填写《名称预先核准申请书》，审批通过后拿到《企业名称预先核准通知书》;

准备好注册资料，递交分公司所在地的工商局进行注册申请。等领取到营业执照后30日办理组织机构代码证和税务登记证。注册资料一般包括总公司拨款证明、任命文件、总公司章程、公司拨付给分公司使用的资金数额证明文件等，以当地工商局要求为准。

三、区别分公司和子公司

分公司和子公司由于出资不同各自的法律地位也不同，因此识别清楚对起诉非常重要，否则将诉讼主体搞错，将使诉讼在程序上败诉。为正确识别请掌握以下几点：

一)分公司的特点：

按照《中华人民共和国登记管理条例》第39条规定：“分公司是指公司在其住所地外设立的从事经营活动的机构。分公司不具有法人资格”。按此规定，分公司具有以下特点：

1、是公司的分支机构;

2、具有营业资格;

3、不具有法人资格。

二)子公司的特点：

子公司是其一定数额的股份被其它公司持有而由其它公司控制的公司。持有其它公司股份并能控股的是母公司。母公司与子公司是股份控制的经济关系，子公司具有法人资格。子公司的特点是：

1、子公司的一定数额股份被某公司持有并加予控制。

2、子公司具有独立的法人资格。

总之，分公司改制成子公司首先要对二者的共同点和差异性有所辨别，分公司作为一个从属级别的办公单位要想改制成为一个独立存在的公司就必须先注销原有身份，再重新进行登记程序，可另外起名字，子公司需要对自己的经济、债务、人事等各方面负责。