合同中股权转让的限制是什么-法师兄

合同中股权转让的限制是什么

来源：互联网时间： 2023-05-07 18:34:26 415 人看过

在我国市场经济运行中，也有大量的股份合作制公司。这类公司的股权主要由内部职工持股构成。由于缺乏直接的法律规定，公司内部职工股权转让大多由公司章程特别是公司与股东之间、股东与股东之间的合同来规范。在这种合同中，员工的辞职往往被视为终止合同的条件，通常包括员工离职时公司有权按面值回购股权的相关约定，根据合同中股权转让限制的法律效力，内部可分为内部和外部两个层面，只要这些限制性措施不违反法律精神，原则上是有效的，双方都应遵守这些限制，并可以根据这些限制转让自己的股份。对按合同转让股份的限制也违反了法律。例如，有限责任公司与普通股东签订的股份回购退出合同，就外部而言，可能违反了禁止公司收购自己股份的规定，即：，受合同限制的股东向合同以外的第三人转让其股份时，根据合同相对性原则，对按合同转让股份的限制不具有法律约束力，而对外转让显然并非仅仅因为存在合同限制就无效。此时，股权转让受到合同限制的股东可能会受到两个有效协议的约束，并可能面临不可避免地违反其中一个协议的困境

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合同履行中的债权转让与合同的转让中的债权转让的区别1、相同点：合同履行中的债权转让与合同转让中的债权转让都是合同中的债权人将自己拥有的债权全部或者转让给他人。2、不同点：合同履行中的债权转让，就是债务人向第三人履行债务的情形。这里提到第三人，也就是合同中的债权人和债务人是没有发生变化的，合同中的债权人还是债权人，债务人还是债务人，这是合同履行中债权转让与合同的转让中的债权转让的最大区别。再来看合同的转让中的债权转让，合同的转让带来的后果是合同当事人发生变化，如原合同是A与B之间的债权债务关系，如果债权人A把合同权力全部转让给C，则C就会成为合同中的债权人，如果A将债权部分转让给C，则A和C都是合同中的债权人。归纳一下，在合同履行中的债权转让是不改变合同当事人的，而合同的转让中的债权的转让是改变合同当事人的。

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第七十一条有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东转让其股权，应当书面通知其他股东，征求其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权。不购买的，视为同意转让，经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，公司章程对股权转让另有规定的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权，第七十二条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东权益时，应当通知公司和全体股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起20日内未行使优先购买权的，视为放弃优先购买权；股东自愿转让出资的，视为放弃对转让出资的限制和优先购买权

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1、股权转让合同中违约责任的含义是什么股权转让合同中的违约责任，是指一方当事人违反合同需要承担的违约责任，违约责任可分为以下几个部分：第一部分：说明遵守合同的义务；第二部分：违约赔偿。如果任何一方违反本协议任何条款规定的义务，或作出不真实的陈述和保证，致使另一方受到损害，违约方应对守约方的损害承担全部责任。赔偿责任的范围除直接经济损失外，还可以包括诉讼费用、仲裁费用、律师费、差旅费和索赔过程中发生的调查费用第三部分：重大违约。特别指出了协议中的几个关键条款，违反这些条款将被视为重大违约。重大违约的，除承担赔偿责任外，还应当承担一定数额的违约金。此外，守约方有权单方解除合同在股权转让协议中约定，受让方在签订本协议时，已充分了解拟转让股权的目标公司的财务状况、公司的重大合同、重大诉讼等情况，对外债权债务、公司内部管理规范和公司章程等，并在此基础上，自愿转让相关股权。本条款的重要性在于表明股权转

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股权转让合同的效力与股权转让行为的效力是两个不同的法律概念，两者成立的顺序是股权转让合同生效在先，股权转让行为在后。一、股权转让是否需要公正股权转让不需要公证。股权转让只要经股东会决议批准，经其他股东放弃优先权后合法转让；与第三方签订转让合同或协议具有法律效力，一般不需要公证，但公证会防范一些相应的风险。有限责任公司的股东可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。二、未经其他股东过半数同意股权转让合同效力是怎样的股东在转让股份时，其转让股份的权利受到其他股东权利的限制，即其他股东可能不同意转让或要求行使优先购买权，此时拟转让股份的股东与非股东签订的股权转让合同效力处于不确定状态。如过半数股东不同意或同意转让但要求行使优先购买权，则该股权转让合同无效；如其他股东过半数同意并且不行使优先购买权，则该股权转让合同三、没有实际出资的股权转让要支付股权转让

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没有限制条件。一、对有限责任公司而言，新《公司法》第71条第一款规定，股东之间可以自由转让股权。未对有限责任公司股东间股权转让加以限制，但实践中，一些公司股东基于公司控股权之争往往规定了这种限制。从新公司法的立法精神来理解，对于公司内部的股权转让，完全属于公司内部股东之间的事情，如果股东们基于风险防范和股权结构的考虑，通过章程限制公司内部股权转让的条件，规定公司内部转让时其他股东按持股比例的优先购买权，法律应当允许。新《公司法》第71条第四款允许章程作出例外规定，该条属于任意性条款，股东可以基于该规定对股权内部转让进行限制。二、对于股份有限公司而言，由于股份公司是资合公司，流通性是股份有限公司的生命，关系到公司和第三人的利益。因此，股份公司股份自由转让是一个外部性的问题，外部性的问题一般是不能通过章程予以变更的。如果公司章程要通过章程对无记名股票转让附加限制条件，就是对股份公司基本制度的根

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股权转让存在以下这些限制：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。如何解除章程限制股权转让1、公司章程除部分强制规定外，都是股东自行进行约定（约定自由），限制股权转让部分可以自行进行约定。2、你可以约定股东转让股权不得转让给股东继承人、转让股权须经全体股东占比多少同意等等内容。3、再比如向公司股东以外的人进行股权转让的，需向其他股东发《股权转让征询函》。《中华人民共和国公司法》第

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