公司并购示范计划的内容是什么？

合并后，a企业的权利和义务应当被新的d企业充分、普遍地接受，合并是合并双方的合同行为。当合并方合并另一方时，它必须支付某种形式的对价。具体形式为D公司以合并增加的资本向a公司投资者支付股权，使B公司和C公司成为被合并公司的股东，具体操作程序如下：（1）D公司和a公司因a公司为国家控股的有限责任公司，就合并事宜进行初步洽谈，全面认真清查a企业各类资产负债，理清债权债务关系。按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，对国有资本及其权益进行核定和界定，防止国有资产在并购中流失。因此，直接拥有国有产权的a公司必须决定聘请一家合格的会计师事务所进行财务审计。被合并公司为非国有公司的，应当对其法定代表人进行审计。a公司必须按照《企业国有资产管理与评估暂行办法》第六条的规定，向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件，公司合并必须进行资产评估，防止国有资产流失。资产评估范围包括固定资产、流动资产、无形资产（包括知识产权、商誉、，但不包括国有土地使用权（无形资产）和其他资产

（1）a企业应向国有资产监督管理机构申请立项，并提交财产目录及相关会计报表

2.国有资产监督管理机构批准评估项目的，A公司应当委托评估机构进行评估

3.收到评估机构出具的评估报告后，A公司应当逐级报国有资产监督管理机构批准；国有资产监督管理机构收到批准申请后，对符合批准条件的评估报告，应当及时组织有关专家进行审批；不符合批准条件的，予以退回

（4）根据国有资产监督管理机构确定的评估值确定股权比例，将a公司B、C公司的股权转为资产，从而确定合并后B公司和C公司在d公司的股权比例

（5）召开股东大会是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东权益。因此，根据新《公司法》第44条和第104条的规定，参与合并的a公司和D公司必须以各自股东（股东大会）特别决议所要求的多数票同意合并协议，有限责任公司股东会对公司合并作出决议，必须经代表表决权的股东通过；股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议股东表决权以上通过

同时，A公司为国有控股公司。根据《企业国有资产监督管理暂行条例》，国有资产监督管理机构派出的股东代表应当及时向国有资产监督管理机构报告履职情况，按照国有资产监督管理机构的指示发表意见和行使表决权，a公司、D公司的法定代表人或者法定代表人授权的人员应当签署合并协议或者合同。

我国《公司法》没有规定合并协议的主要条款。参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局《外商投资企业合并和分立规定》中规定的外商投资企业合并协议的主要内容，认为合并协议应当包括以下内容：合并协议各方的名称、住所和法定代表人；被合并公司的名称、住所和法定代表人；合并后公司的投资总额和注册资本；合并形式；合并协议各方债权债务继承计划；员工安置措施；违约责任；争议解决方式；签署日期和地点；（七）资产负债表和财产清单的编制（八）债权人的通知和公告我国新《公司法》规定了通知债权人的程序和公告方式。根据本条规定，公司应当自作出合并决议之日起指定期限内通知债权人，并在指定期限内在报纸上公告。债权人可以自接到通知之日起，在规定的期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，或者a、d公司与其他公司、企业签订的借款合同中载明公司合并必须经债权人批准的，未收到通知的，自公告之日起规定的期限内，合并后，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司，即合并后的d公司继承，公司应当依照法律、法规的规定，向公司登记机关办理产权变更（包括D公司变更登记、a公司注销登记）和税务登记变更登记；同时，由土地管理部门为被合并公司申请土地使用权证。a公司使用的土地属于国有划拨土地的，合并后的D公司应当按照《房地产法》的规定，向县级以上人民政府换发国有土地使用权转让证书，被合并企业应当及时办理公司法人注销登记。未办理注销登记并履行协议的，合并协议的有效性和D公司对a公司合并后债权债务的承诺不受影响

（十）职工安置应当征求a公司职工的意见，做好思想工作。职工不同意合并的，不影响合并协议的效力。原则上，a公司的员工在合并后将由d公司接管