企业合并的含义、方式和性质是什么-法师兄

企业合并的含义、方式和性质是什么

来源：法律编辑整理时间： 2023-05-07 18:25:36 358 人看过

企业合并的含义和性质

狭义上的企业合并是指两个规模大致相同的企业合并，将其资源整合为一个实体。合并前，企业的股东或者所有者持有被合并企业的股份，原企业的高级管理人员继续在被合并企业担任高级管理职务。相反，收购是指一个企业获得另一个企业的所有权和经营控制权。第二，企业合并的形式和法律性质。一负债合并。也就是说，在被合并方的资产与债务相等的条件下，合并方以被合并方的债务作为取得资产的条件。事实上，这种合并是一种特殊的净资产购买方式，即收购方以零现金购买净资产。2.净资产购买合并，即由合并方支付被合并企业的资产。这种合并的本质特征是以现金换取净资产。在法律上，以合并方和被合并方的投资者（股东或开办单位）为合同当事人，以被合并方全部净资产为标的物的买卖合同，也称为企业产权转让合同。购买净资产合并是一种合并或者收购，应当根据不同情况确认。（1）合并方和被合并方均为依照《公司法》设立的有限责任公司或者股份有限公司，这实际上意味着所有股东将公司的全部股权转让给合并公司。公司不得设立全资子公司，但国家授权投资的公司可以设立全资子公司的除外。因此，合并公司购买被合并公司全部净资产的，其法律后果与合并公司相同。被合并公司的法人地位必然消失，或者成为被合并公司的分支机构而不具有法人地位，或者干脆丧失经营主体资格，与被合并公司及其财产完全合并，债权债务由被合并公司承担

（2）被合并方是依照《公司法》设立的有限责任公司或者股份有限公司，被合并方是非法人企业法人的，公司不得设立非法人企业法人。被合并公司购买被合并方全部净资产后，必须按照《公司法》的规定作为分公司进行规范，其法律后果与合并相同。但被合并公司立即按照《公司法》规定对子公司净资产进行调整（如将企业净资产分为股权，并将部分股权转让给他人）的，短期持有企业全部股权不影响被收购人资格的延续，其法律后果相当于持有股份，被合并方的债务仍由受监管子公司承担

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