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[收购报告]海通食品收购报告摘要（2）

收购方式

I。上市公司收购人持有的股份

本次交易完成前，荀建华及其同事未与上市公司直接或间接持有股份，与上市公司无关联关系

本次非公开发行完成并转让1700万股后，荀建华及其一致行动人将持有上市公司46.08%的股份，其中荀建华将直接持有39.56%的股份，成为上市公司第一大股东和实际控制人第二，本次收购的基本方案包括资产置换、非公开发行股票购买资产和处置资产三部分。重大资产重组方案完成后，怡景光电将成为海通集团的全资子公司，本次交易的总体方案如下图所示：

（1）根据海通集团签署的重组框架协议及补充协议，进行资产置换，亿晶光电股东、陈龙海及其一致行动人，海通集团以全部资产和负债（民生村镇银行600万股除外）作为出售资产，替换为亿晶光电股东持有的亿晶光电100%股权的相应等额部分（作为植入资产）。以2009年9月30日为评估基准日，处置资产评估价值69780.52万元，植入资产评估价值28281.32万元。海通集团将以8.31元/股的价格向益景光电股东发行255837301股，发行价格为212600800元，其中置入资产的评估价值超过置入资产的评估价值

民生农行股权不在本次发行范围内的原因资产处置是民生村镇银行章程规定发起人认购的股份三年内不得转让。公司成立于2008年11月，至今不超过3年。本公司所持股份不可转让

（2）非公开发行股票购买资产

1.本次发行的股份数量及比例

海通集团向益景光电股东发行的股份总数为255837301股，除以资产置换价格除以股票发行价格（四舍五入至个位数），益景光电股东将按原持有益景光电股份的比例认购；2.发行价格及定价依据按照《重组管理办法》的有关规定执行，“上市公司发行的股票价格不得低于本次发行股票购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票的平均交易价格”，平均交易价格的计算公式为：本次发行股票的平均交易价格公司股票在董事会决议公告日前20个交易日=公司股票在决议公告日前20个交易日的总交易量/公司股票在决议公告日前20个交易日的总交易量

定价基数本次发行股票的日期为董事会审议有关议案的第一次决议的公告日。本公司股票自2009年9月19日起停牌，自定价基准日起至本次股票发行期间，如本公司有股息、红利、红利等，按上述方法确定的发行价格为8.31元/股，资本公积金转增股本及其他除权除息事项，发行价格和发行数量相应调整

3.支付条款和方式

海通集团向益景光电股东发行股份，以购买配售资产与处置资产之间的差额。资产投入产出的定价原则是：以具有证券经营资格的估值机构出具的估值报告确定的估值价值为定价依据。本次交易的评估基准日为2009年9月30日，根据中和评估出具的评估报告，植入资产的评估价值为28281.32万元，处置资产的评估价值为69780.52万元。植入资产评估价值超过处置资产评估价值的21260.08万元，海通集团将根据益景光电股东与陈龙海及其一致行动人签署的《处置资产协议》，以每股8.31元的价格向益景光电股东发行255837301股各方，怡景光电股东同意，海通集团将处置后的资产直接交付给陈龙海及其一致行动人设立的新接收实体，再向陈龙海及其一致行动人支付现金3000万元。作为资产返还和3000万元现金收购的对价，陈龙海及其一致行动人将其持有的海通集团1700万股股份（作为交割股份）转让给益景光电的股东，其中800万股转让给建行光电，为满足商务部关于外国战略投资者战略投资境内上市公司的有关审批要求，其余900万股由建银光电以外的益晶光电股东按照各自在益晶光电的持股比例持有；陈龙海及其一致行动人还应当将其持有的海通集团3300万股股份（作为处置股份）按照收购资产处置协议约定的处置方式处置取得的利润（包括处置前取得的股利）支付给益京股东除建银光电外的光电（如上述3股在交割时已缴清）300万股处置股份已符合法律法规规定的转让条件。陈龙海及其一致行动人应将这些处置股份直接转让给益景光电的股东（建行光电除外），而无需支付处置股份的收益）