有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

股份有限公司董事、监事等高管人员任职资格法律意见书

致：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司

根据＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司（“有限公司”）与＿＿＿＿＿＿＿律师事务所（“本所”）签订的委托代理协议，本所担任有限公司变更设立＿＿＿＿股份有限公司（“股份公司”）的专项法律顾问。根据有限公司之委托，现就将在拟设立的股份公司中担任董事、监事等高级管理人员任职资格之事宜出具法律意见如下：

一、股份公司的董事、监事由有限公司＿＿＿＿＿＿＿＿年第＿＿＿＿＿＿＿次股东会选举产生。公司聘任的董事、监事人选依次为：

董事：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

监事：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

公司拟聘任的总经理、副总经理等高级管理人员：＿＿＿＿＿＿＿＿（职务）、＿＿＿＿＿＿＿＿＿（职务）、＿＿＿＿＿＿＿＿（职务）＿＿＿＿＿＿＿（职务）＿＿＿＿＿＿＿＿（职务）

二、经本所审查，公司（拟）聘任的董事、监事等高级管理人员人选中不存在《公司法》第五十七条、第五十八条所列不得担任或兼任公司董事、监事等的情形，符事有关法律、行政法规的规定。

本法律意见书仅供公司就题述之目的使用，不可用作其他任何目的。

＿＿＿＿＿＿＿＿＿律师事务所

经办律师：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日