首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定

第一条为规范首次公开发行股票时公司股东向投资者公开发售股份的行为，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等制定本规定。

第二条本规定所称公司股东公开发售股份是指发行人首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售的行为(即老股转让)。

第三条首次公开发行股票，既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份。

公司股东公开发售股份应当遵守《证券发行与承销管理办法》的规定，发行价格应当与新发行股票的价格相同。

第四条公司股东应当遵循平等自愿的原则协商确定首次公开发行时各自公开发售股份的数量。

第五条公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上。

公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更。

第六条公司股东公开发售的股份，权属应当清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况。

第七条公司股东拟公开发售股份的，应当向发行人董事会提出申请;需要相关主管部门批准的，应当事先取得相关部门的批准文件。

发行人董事会应当依法就本次股票发行方案作出决议，并提请股东大会批准。

第八条发行人与拟公开发售股份的公司股东应当就本次发行承销费用的分摊原则进行约定，并在招股说明书等文件中披露相关信息。

第九条公司股票发行方案应当载明本次公开发行股票的数量。公司发行新股的同时，其股东拟公开发售股份的，发行方案应当载明公司预计发行新股数量、公司相关股东预计公开发售股份的数量和上限，并明确新股发行与老股转让数量的调整机制。

公司新股发行数量应当根据募投项目资金需求合理确定。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额的，发行人应当减少新股发行数量，同时可以调整公司股东公开发售股份的数量，但不能超过发行方案载明的公司股东公开发售股份的数量上限，且新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不得超过发行方案载明的本次公开发行股票的数量。