面向合格投资者的公司债券

上海交易所官网发布了《上海证券交易所公司债券上市规则（2015修订）（征求意见稿）》、《债券市场投资者适当性管理办法（2015修订）（征求意见稿）》和《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法（征求意见稿）》三份文件。与此同时深圳交易所官网也发布了对应的三份文件的征求意见稿。上述文件是交易所根据证监会规范发展债券市场的总体部署，目的是进一步规范公开发行公司债券的上市交易，形成系统的非公开发行公司债券业务规则体系，以及加强投资者适当性管理。由此，对债券市场的长远健康发展也将产生一定的影响。

（一）中金公司

最近，上海交易所官网发布了《上海证券交易所公司债券上市规则（2015修订）（征求意见稿）》、《债券市场投资者适当性管理办法（2015修订）（征求意见稿）》和《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法（征求意见稿）》三份文件。与此同时，深圳交易所官网也发布了对应的三份文件的征求意见稿。两所征求意见截止日均为3月29日。上述文件是交易所根据证监会规范发展债券市场的总体部署，为配合证监会新的《公司债券发行和交易管理办法》推出的相关细则，目的是进一步规范公开发行公司债券的上市交易，形成系统的非公开发行公司债券业务规则体系，以及加强投资者适当性管理。

（二）值得关注的四大看点

1、建立投资者适当性要求，并由一级认购全面推行至二级交易。

（1）上交所以最新的合格投资者标准替代原专业投资者标准，深交所之前未设立投资者适当性管理办法，本次也加以设立并与上交所标准取得一致。根据此次证监会发布的《公司债券发行与交易管理办法》规定，二级市场交易环节的投资者适当性要求需要向一级认购靠拢。因此，此次上交所取消了之前的专业投资者标准，与深交所一道共同将参与交易所债券认购和交易的投资者按照其风险识别和承受能力，划分为合格投资者与公众投资者。

其中，合格投资者的资质条件与《公司债券发行与交易管理办法》中的完全一致，主要包括：（a）金融机构；（b）金融机构发行的理财产品；（c）净资产不低于1000万的企事业法人、合伙企业；（d）QFII和RQFII；（e）社保、年金；（f）金融资产不低于300万的个人投资者；（g）经证监会和本所认可的其他合格投资者。

（2）公募公司债券中，公众投资者只能投资满足债项评级AAA等条件的“大公募”债券。

两个交易所都规定，针对在交易所公开上市的债券，符合债券信用评级达到AAA级以及发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍等条件的债券（简称“大公募”债券），合格投资者和公众投资者可参与认购及交易。不符合上述条件，或者符合上述条件但发行人选择面向合格投资者发行的债券（简称“小公募债券”），仅限合格投资者进行认购及交易。如果“大公募”债券在存续期间出现债项评级被下调至AAA以下等情形导致降板至“小公募”债券，公众投资者将不得继续买入，已经持有的可以卖出或持有到期。如果“小公募”债券在存续期间债项被上调至AAA，却不能升板为“大公募”债券，公众投资者仍然无法参与交易。

另外，上交所对不同投资者可投资债券范围比深交所认定得更为详细，不仅仅限于公司债券方面。比如，明确合格投资者可以认购和交易在上交所上市交易的债券、资产支持证券，公众投资者可以认购及交易在上交所上市的国债、地方政府债、政策性金融债、公开发行的可转债可分离债、“大公募”公司债券；合格与投资者可以参与质押式回购的融资和融券交易，而公众投资者只能参与融券交易。