一、设立分公司需要股东会决议吗：

公司法第38条规定，公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式要股东会作出决议;

二是《公司登记管理条例》第42条规定分公司设立所提交的材料中第(四)项规定“(四)公司登记机关要求提交的其他文件。”，所以说工商部门仍可以要求公司提交“股东会决议”

中华人民共和国公司法：

第十一条：设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第十二条：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第十三条：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第十四条：公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

第四十六条：董事会对股东会负责，行使下列职权：

1、召集股东会会议，并向股东会报告工作;

2、执行股东会的决议;

3、决定公司的经营计划和投资方案;

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

8、决定公司内部管理机构的设置;

9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

10、制定公司的基本管理制度;

二、公司法设立子公司决议需要以下证明：

1、子公司出资人的法定代表人或者授权代表签署的申请报告及其附件

2、符合法律、行政法规规定的子公司章程草案

3、可行性研究报告及其附件

4、作为出资的非货币财产的资产评估报告(如果涉及)

5、子公司拟任董事长、监事会主席和高级管理人员的任职资格证明文件或者任职资格申请文件

6、由中国境内律师事务所出具的法律意见书及其附件，以及律师事务所及律师的执业证书

7、子公司名称预先核准通知书

8、证券公司《关于申请设立子公司的承诺》

9、中国证监会要求的其他文件

在我国的经济市场中，相关的公司在成立子公司时，需要得到相关股东代表的表决和相关公司的决议，对这类事件的具体决定。通过后才能够具体实施相关的事务办理程序，符合我国的相关法律规定和公司内部的管理规定，进行相应的办理。