1。出资瑕疵一般说来，出资瑕疵是指在公司设立或者增资过程中，股东所认购的股份应当按时足额缴入公司账户，或未按规定按时足额缴入公司账户，或利用在公司的控制地位，将公司经营所需的股本转出，除资金短缺外，还存在一些问题，如承诺出资的财产价值不足、承诺出资的财产已交付公司但未办理过户手续、承诺出资的财产已办理过户手续但未交付公司使用等。当然，它也包括特殊的出资形式，如无权处分的财产、赃款、赃物，股东瑕疵出资能否承认股东资格，股东有义务向公司出资，但不出资的，不影响其现有股东资格。股东资格应当根据公司内外法律关系、公司章程、股东名册和工商行政管理机关登记确定。这些文件可以证明股东的资格，但不能证明股东履行了出资义务

根据新《公司法》第二百零一条的规定，瑕疵出资的法律后果，虚假出资或者抽逃出资的，由公司登记机关责令改正，处以罚款，不得直接否定股东资格，我国《公司法》没有规定其他股东对瑕疵股东启动失权程序的权利。也就是说，在我国，公司或者其他股东对虚假出资或者出资不足的股东，没有法律依据启动失权程序，从而否定瑕疵出资人的股东资格，更不用说直接否定其股东资格，也就是说，股东瑕疵出资不能导致股东资格的丧失。因此，判断一个人是否享有公司股权，一般要看他是否同意持有公司股份，是否是公司章程、股东名册或者登记机关登记文件记载的股东，与其说他是否依法出资，这也是各国立法的共同利益，不如说股东权利的行使是以其是否具有股东资格为依据的，而不是以其是否实际出资为依据的。瑕疵出资不一定影响股东权利的行使

股东的瑕疵出资是否对股东权利没有影响

根据司法解释（三）第十七条规定，瑕疵出资可能导致股东权利受到限制

，股东不履行或者不完全履行出资义务或者抽逃出资的，公司应当依照公司章程或者股东大会决议的规定，对股东的利润分配请求权、新股预认购权、剩余财产分配请求权等权利进行合理限制，该限制无效，人民法院不予支持。由此可见，瑕疵出资股东的有限权利具有法律依据

根据《司法解释（三）》第十七条的规定，股东不履行或者不完全履行出资义务或者抽回出资的，仅限于自利股东的财产权利，如利润分配请求权、新股优先认购权、优先购买权等，剩余财产分配请求权等，但不包括表决权、表决权、撤回出资权、知情权等股东共同利益。司法解释（三）的规定，消除了学界和司法界长期存在的关于瑕疵股东权利限制范围的争议

事实上，瑕疵出资股东的表决权首先应当受到限制。因为“资本多数”是公司表决机制设定的基本价值，履行出资义务是股东取得股东权利的基础和对价，表决权是股东权利的首要权利。股东只有履行了出资义务，才能在其出资额范围内对公司承担风险和责任。试想，一个承诺投资1亿元但实际投资100万元的股东，与实际投资1亿元的股东相比，如何承担公司的利益约束和风险承担？在这种情况下，他如何从公司而不是自己的角度来行使自己的投票权？在知情权方面，现行《公司法》没有规定持股的时间和比例，因此限制没有法律依据（2）对股东权利的限制司法解释（3）规定了对不履行或者不完全履行出资义务或者撤回出资的股东权利的限制，即：，应当依照公司章程的规定或者股东大会的决议制定。也就是说，在公司章程没有规定或者股东大会以有效决议的形式作出有关决定之前，公司或者其他股东不自然地限制出资瑕疵股东的权利，这是股东权利限制的程序性要求

股东大会作出限制出资瑕疵股东权利的决议时，出资瑕疵股东为小股东的，该决议能够顺利作出；但是，如果瑕疵股东是大股东，没有公司章程对相关事项回避表决的规定，难以按照《公司法》规定的资本多数表决机制作出有效决议，从而使这种有效的约束机制形同虚设。因此，在公司成立时，要以高度的前瞻性对公司章程作出更为详细的规定，明确关联交易的回避机制，明确了瑕疵股东权利限制的具体规定

（3）有限股东权利期限一般来说，瑕疵出资的股东在采取补足出资措施之前，应当限制股东的权利，有限权利可以追溯到公司成立或增资时。但是，对于实物出资的股东，其所有权只有在办理过户登记手续后才能转让，因为出资涉及实物交付和产权过户登记两个方面，其中一个未完成的，将构成瑕疵出资。司法解释（三）对未实物交付或者未转让的瑕疵出资规定了不同的期限。

根据司法解释（三）第十条，投资者以房屋等财产出资的，需要登记的土地使用权或知识产权，已交付公司使用但未办理权属变更手续的，公司、其他股东或债权人主张确认投资者未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在规定的合理期限内办理权属变更手续；投资者在上述期限内办理了所有权变更手续的，人民法院认定其已履行出资义务；投资者实际交付公司使用时，人民法院应当支持其享有相应股东权利的主张。投资者已办理所有权变更手续但未交付公司使用的，人民法院应予支持，而公司或其他股东主张投资者已向公司交付，在实际交付前不享有相应的股东权利

可见，对于以实物出资的瑕疵股东，如果以实物交付，但未履行出资义务的，其出资人应当承担相应的责任