具有法人资格的主体才可以进行合并,公司合并的法律特征有:
1、是数个公司之间的共同法律行为,须以当事人之间订立有合并协议为前提;
2、是当事人之间的一种自由行为,其合并与否及合并的方式完全取决于当事人的意志;
3、是一种不需要通过解散、清算程序即可消灭和变更公司的行为;
4、公司类型受到限制。
一、公司的控股合并步骤
公司合并的法定程序有:
1.签订并通过合并协议:合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为,其中有限责任公司股东会对公司合并的决议,必须经全部股东2/3以上表决权的通过;股份有限公司股东大会对公司合并作出的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2.编制资产负债表和财务清单:资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的会计报表,是合并中必须编制的报表。合并各方应当真实、全面地编制此表,以反映公司的财产情况,不得隐瞒公司的债权、债务。
3.通知债权人并公告:实施债权人的保护程序,即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人,要求其在规定的时间内可对合并提出异议。
4.办理相关手续:合并其他公司的公司应当于公司合并之后,就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记,被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。
二、公司合并后所欠的债务该谁偿还?
公司合并后所欠债务由合并后存续的公司或者新设的公司偿还。
公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。
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