由于《公司法》对股东转让股份,仅原则规定,要经过过半数股东同意,并在同等条件下享有优先购买权,对股东转让股份采取什么形式告知其他股东,其他股东采取什么方式行使同意权和优先购买权,行使权利的期限、条件及未及时行使权利的后果等均未作出详细规定,导致股权转让由此引起的纠纷不断增多。建议通过立法解释或司法解释作出明确规定,建立完善的股权转让的程序。最高人民法院“意见稿”第四部分关于股权转让已规定得比较完善。特别是第24条、第25条规定,股东向非股东转让股权,应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件。公司应召开股东会征求其他股东的同意。公司未及时召开股东会的,拟转让股权的股东可书面形式分别征求其他股东的同意,请求在确定的期限内答复。答复期限不少于30日,逾期未答复者视为同意。半数以上其他股东不同意向非股东转让股权的,公司应当在股东会议结束之日或者请求答复期届满之日起15日内指定异议股东购买拟转让的股权。指定购买30日内,异议股东应与拟转让股权股东签订协议,价格不能协商的,以评估方式确定。在股东会议结束之日或者请求答复期届满之日起15日内未指定受让股权。或指定购买30日内,异议股东不与拟转让股权股东签订协议的,拟转让股权股东可向非股东转让股权。这两条款对向非股东转让股权,拟转让股东对其他股东和公司应尽的义务,其他股东行使同意权和优先购买权的期限、方式、条件、逾期不行使的后果均作出了比较明确规定,律师完全同意。但应补充完善以下几点:
1、对股东未通知其他股东和公司而与非股东签订的股权转让合同,经过过半数股东追认同意的,应认定为有效合同;
2、拟转让股份股东虽未采取书面形式征求其他股东同意,但有充分证据证明采取其他形式征求过半数股东同意,或者过半数股东明知未提异议或其行为表明认可股权转让合同的,应认定股权转让合同有效;
3、规定股东行使同意权原则上采取召开股东会形式,对召开董事会或其他会议等形式讨论股权转让的,只要全体股东到会或知晓,经过过半数股东同意,即认可过半数股东表决同意的效力。之所以需要作此规定,是因为在律师承办的一个股权连环转让案例中,一股东向非公司股东转让其股权,虽未按公司法规定采取召开股东会决议出资转让问题,但采取了开董事会,全体股东派代表到场,经过了过半数股东同意追认,因公司法并未规定过半数股东同意非得采取股东会形式表决,本案依法认定股权转让合同有效;
4、要规定过半数股东同意转让,非股东成为股东后,由公司将新吸收的股东的姓名、名称、住所、出资金额等记载于股东名册和公司章程,要签发股东出资证明书,并在工商登记部门办理工商变更登记手续,才算从法律手续上完成股权转让合同的履行。
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股份代表对公司的部分拥有权,分为普通股、优先股、未完全兑付的股权。股份一般有以下三层含义,一是股份是股份有限公司资本的构成成分;二是股份代表了股份有限公司股东的权利与义务;三是股份可以通过股票价格的形式表现其价值。... 更多>
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股权转让时 股东优先购买权能否部分行使黑龙江在线咨询 2023-10-11股权转让时,其他股东的优先购买权能否部分行使公司实践中,有的股东出于控股或者无力购买全部转让股权等方面的原因,仅主张行使部分的优先购买权,在同等条件下购买转让股权的一部分,而转让方和受让方则认为优先购买权不能部分行使,要求优先购买权人要么放弃部分 股权转让时,其他股东的优先购买权能否部分行使 公司实践中,有的股东出于控股或者无力购买全部转让股权等方面的原因,仅主张行使部分的优先购买权,在同等条件下
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股权转让有哪些优先购买权和股东权陕西在线咨询 2022-06-29《公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。 经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股
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股权转让如何规定优先购买权的呢?湖北在线咨询 2023-05-24《公司法》第七十一条第二款规定,经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。 两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。 第七十二条规定,人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。 其他股东自人民法院通知之日起
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如何对待股权转让时第三人行使优先购买权内蒙古在线咨询 2022-11-03合同是有效的,该合同的存在与效力如何,并不影响股东的优先购买权。有限责任公司兼具人合性与资合性的特征,股东间的相互信任对公司的发展有重要的影响,因此公司法第七十二条规定,除公司章程对股权转让另有规定外,股东向股东以外的第三人转让股权的,需要经其他股东过半数同意,且同等条件下享有优先购买权,这是有限责任公司人合性特征的重要体现。 在司法实践中,有的股东向股东以外的第三人人转让股权时,并没有将股权转让