各省、自治区、直辖市、计划单列市证管办（证监会），上海、深圳证券交易所：

为贯彻全国证券监管工作会议精神，支持上市公司通过证券市场进行资产重组，规范上市公司收购、兼并行为，防范、化解证券市场风险，现将上市公司置换资产变更主营业务有关事项通知如下：

一、上市公司通过置换资产变更主营业务，导致上市公司上市主体资格发生变化的，必须报中国证监会按新股发行程序重新审批。未经中国证监会批准，上市公司不得擅自行动。

二、与前条有关的资产重组活动，应当在中国证监会统一部署下，选择试点，谨慎操作，总结经验，逐步推广。1998年，原则上只在纺织行业和根据《上市规则》确定为状况异常的公司中有选择地进行试点。

三、试点期间，上市公司在中国证监会和证券交易所指导下，按照《上市规则》的规定办理相关的信息披露事宜。

四、上市公司不得擅自发布有关变更主营业务的信息。如果市场出现有关的传闻，上市公司应当根据中国证监会和证券交易所的要求及时澄清。

五、在上市公司申请成为试点企业期间，上市公司及各有关单位的内幕人员，必须严格保守内幕信息，防止利用该信息进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

六、上市公司置换资产变更主营业务，按下列程序办理：

（一）董事会按本通知附件1编制申报材料，向公司所在地地方证管办（证监会）提出申请；

（二）地方证管办（证监会）审查同意后，出具书面意见；

（三）中国证监会同意试点后，通知地方证管办（证监会）、证券交易所和上市公司；

（四）试点上市公司股东大会通过置换资产变更主营业务决议后，上市公司按照本通知附件2的要求向中国证监会提交保留上市资格的书面申请；

（五）中国证监会按照《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等有关法律、法规及本通知的要求进行审核；

（六）上市公司在其申请获中国证监会批准后，方可办理置换资产变更主营业务的其他手续。

七、各地证管办（证监会）、各证券交易所要遵照全国证券监管工作会议精神，按照本通知认真审查，防止未经批准擅自变更主营业务的现象发生。

请各地证管办（证监会）将本通知转发辖区内各上市公司。

附件1：上市公司申请试点申报材料目录（试行）

1．申请试点报告；

2．地方证管办（证监会）的推荐函；

3．董事会决议；

4．监事会的书面意见；

5．置换方案，至少包括以下内容：

——上市公司、上市公司的交易对方，以及被置换的资产（或企业）的基本情况；

——资产置换安排；

——作价方法；

——债务安排；

——对上市公司高级管理人员的安排，等等。

6．与置换资产相关的文件或协议；

7．上市公司、上市公司的交易对方，以及被置换的企业的公司章程（公司制企业）及企业法人营业执照；

8．董事会决议公告草稿及关于召开股东大会的通知草稿；

9．中国证监会要求报送的其他文件。

附件2：试点上市公司申请保留上市资格申报材料目录（试行）

1．要求保留上市资格的书面申请（附试点工作报告）；

2．省级人民政府批准公司变更主营业务的书面意见；

3．地方证管办（证监会）的审核报告；

4．上市公司股东大会决议；

5．置换资产协议；

6．置换资产公告书（草稿）；

7．具有从事证券业务资格的资产评估事务所出具的被置换资产的评估报告，涉及国有资产的，还应当提供国有资产管理部门出具的确认文件；

8．经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计的被置换企业前三年或成立以来的财务报告；

9．具有从事证券业务资格的律师事务所就有关事项出具的法律意见书；

10．中国证监会要求报送的其他文件。