（一）清产核资中应关注的问题

企业内部审计部门的审计人员要密切关注改制企业的清产核资业务审计，防止出现在清产核资过程中出现舞弊，在审计时应关注以下问题：

改制方案是否经过批准。

审查清产核资中介机构的资质，视其有无合法资质。

关注中介机构出具审计报告的合法性及公允性。

通过审计，防止改制企业突击采购、乱投资、乱发钱物、私分转移国有资产，维护改制企业资产的真实、完整。

防止中介机构与企业串通舞弊。

关注核销的资产，短少的资产要追查原因，核销应经国资委批准。严重的要移交司法部门追究刑事责任，等等。

（二）资产评估时关注的问题

企业内部审计部门的审计人员同时还应注意资产评估各环节的工作，以防出现低估国有资产的行为。国有企业改制，必须依照《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权的评估。国有控股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序，向非国有投资者转让产权的持有，由直接持有该国有产权的单位，决定聘请资产评估事务所。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。内部审计人员在评审改制企业的资产评估时应注意：

审查所聘请中介机构的资质。

评估人员的执业资格。

评估的方法是否按《国有资产评估管理办法》的规定操作。

是否有政府参与操作的行为。

评估结果的合理性、正确性。

有无任意压低国有资产的行为。

是否经过有关部门的批准。

评估后的账项调整是否正确。

（三）改制企业产权转让时应关注的问题

企业的国有产权转让应当遵守国家法律、行政法规和政策规定，有利于国家经济结构的布局和战略性调整，坚持公开、公平、公证的原则，维护国家和其它各方的权益。审查时应关注以下问题：

1、产权转让的方式不规范

产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、法规规定的其它方式进行。协议转让：是指买卖双方在成交前就知道对方开价并就交易条件讨价还价，最后达成买卖双方产权转让的出售方式，这种出售方式属于定向出售。竟价拍卖：卖方将企业产权卖给出价最高的买主，在这种情况下，卖方唯一考虑的是价格。招标出售：指将企业产权卖给向卖主提出最好条件的买主，在这种情况下，买方必须从社会和经济方面提供今后使用者购买产权的一定条件（如保证职工就业，不改变企业经营范围等）。审计人员应确保企业产权转让符合法定要求，不存在违规行为。

2、产权交易的地点不规范

企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，也就是说产权交易必须全部进场。

过去，一些产权在交易过程中，因没有严格的规定，场外交易时有发生，暗箱操作难以避免。暗箱操作是国有资产流失的主要途径之一，国有产权场外交易，交易存在不透明，不公开的弊端，缺乏有效监督，容易产生不规范、不公正的现象。场外交易的不规范主要表现在：一是场外交易不公开，不透明，在转让过程中容易出现暗箱操作，违规操作，造成国有资产流失，逃避银行债务，侵犯职工权益等问题；二是场外交易在转让过程中协议定价，没有市场发现价格的机制，缺乏判断转让价格合理性的客观依据；三是大量场外交易，还容易产生地域、行业等人为分割，不利于国有经济布局和战略性调整；四是缺乏统一的市场监督和制约机制，出现以多种方式侵蚀国有权益的违法违纪行为。根据地国资委、财政部颁发的《国有资产评估管理办法》规定严禁场外交易；严禁转让方、转让标的企业不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限，擅自转让国有产权。

3、产权转让信息公告应关注的问题

国有产权转让前要公布产权转让公告。转让方应当将产权转让公告，委托产权交易机构刊登在省级以上工，公开出版经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关国有产权转让信息，征集受让方，产权转让公告期为20个工作日。

产权转让公告中，转让方披露的企业国有产权转让信息，应包括下列内容：

转让标的基本情况；

转让标的企业产权的构成情况；

产权转让行为的内容决策及批准情况；

转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据；

转让标的企业资产评估核准或者备案情况；

受让方应当具备的基本条件；具有良好的财务状况和支付能力；具有良好的商业信用；受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；国家法律法规规定的其他条件。

其它需要披露的事项。

信息公告公审前要经过审批。经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商采取拍卖或者招标方式组织实施产权交易。

采取拍卖方式转让国有产权的，应当按照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定组织实施。在征集受让方时一律不允许设置歧视性和排他性条款。前段时间个别企业在改制过程中，为使管理层收购得以实现，对受让方设置了种种障碍。际上没有一家企业报名成功，至此挂牌改制也就宣告流产。最后顺利实现管理层的廉价收购，既然这些企业的管理层可以参加收购，而且在同等条件下还优先，那么，再让他们主持谈判，既当运动员，又当裁判员，显失公平。

关于管理层收购，《关于规范国有企业改制工作意见》有明文规定，向本企业经营管理者转让国有产权，必须严格执行国家的有关规定，并需按照有关规定履行审批程序。向本企业经营管理者转让国有产权方案的制定，由直接持有该企业国有产权的单位，负责或委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。

必须指出：国有企业改制要征得债权金融机构同意，保全金融债权，依法落实金融债务，维护其他债权人的利益，要严格防止利用改制逃废金融债务，金融债务未落实的企业不得改制。

4、产权转让的价格过低

国有产权转让底价的确定，主要依据评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况等因素。上市公司国有股权转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现，合理定价。国有产权的转让价格，不低于改制企业的净资产，净资产就成了一个非常重要和关键的定价参考指标，是一条红线。《关于规范国有企业改制工作意见》有明文规定，严禁受让方在产权转让定价、拍卖中，恶意串通、压低价格，造成国有资产流失。

5、产权转让的合同不合规

企业国有产权转让成交后，转让方与受让方应当签订产权转让合同，并应当聘请交易机构出具产权交易凭证。《关于规范国有企业改制工作意见》指出，严禁受让方采取欺诈，隐瞒等手段影响转让方的选择以及转让合同的签订。

企业国有产权转让合同应当包括下列主要内容：

转让与受让双方的名称与住所；

转让标的企业国有产权的基本情况；

转让标的企业涉及的职工安置方案；

转让标的企业涉及的债权、债务处理方案；

转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件；

产权交割事项；

转让涉及的税费负担；

合同争议的解决方式；

合同各方的违约责任；

合同变更和解除的条件；

转让和受让双方认为必要的其他条款。

《关于规范国有企业改制工作意见》指出，转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的30％，其余价款应当由受让方提供合法担保，并应当按同期银行贷款利率支付延期付款期间利息。并在首日付款之日起，一年内支付完毕。转让国有产权的价款，优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿和移交社会保障机构受理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠交的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。严禁转让方、转让标的企业不按规定妥善安置职工，社会保险关系及侵害职工的合法权益。严禁转让方不按规定落实转让标的企业的债权，非法转移或者逃避责任，以企业国有产权作为担保，转让国有产权的同时，未经担保权人同意。

令人不解的是，有些地方严重违反《关于规范国有企业改制工作意见》的有关规定，收购方的产权转让价款，全部或大部是借贷形成的。据了解，有的管理层收购的价款是用本企业的资产作抵押的，有的是政府部门出面作担保的，这种以国有资产和国家信誉本身向金融企业作担保贷款，再回过头来买国企，令人百思不得其解。因为购受方并没有承担风险，因不他们的债要靠分红来偿还，一旦经营发生波动，分红较少或难以分红，要么造成债权人的风险，要么可能出现拍卖产权用以偿俩的情况，从而直接影响企业的稳定。

国企改制内部审计几点启示

为了适应国有企业改制审计的需要，内部审计工作应重新定位，以便更好地服务于企业改制，发挥内部审计应有的作用。

（一）明确企业改制内部审计目标。企业改制审计与传统财务审计有本质的区别，前者是要对资产清查和资产评估是否合理、合规进行审查，以正确体现国有资产的价值量，保护国有资产所有者和经营者、使用者的合法权益，按现行的资产评估方法评估企业资产，使资产保值增值，维护国有资产的完整性；后者仅对财务会计信息的真实性和完整性负责；两者之间有着本质区别。

（二）发挥内部审计的指导作用。国有企业的改制是脱胎换骨的改造，是向国际企业接轨，走向世界的桥梁和纽带。通过企业改制，资产重组、外资嫁接改造、借壳上市，都需要审计及相关人员进行专业指导。

（三）审计内容上突出合规性审查。有关改制的法律法规严重滞后，加上许多企业在改制时有法不依，导致国企改制资产流失惨重，腐败现象严重，因而国企改制前必须先反腐败，在腐败猖獗的情况下，在腐败还没有彻底治理的情况下，搞国企改革必定失败。在这种情况下，内部审计为了维护国有资产的安全，必须强调合规性审计。

（四）审计时应注意资本经营和监控相结合。企业改组必然带来结构调整，必须有一定的增量投入。采用金融驱动，通过各种方式多渠道融入资金，才能形成庞大资本。随着企业改组的完成和资本纽带的建立，必须建立相应的决策、执行和监督体系，建立健全资本经营责任制。要防止资本经营责任制和保值增值流于形式，审计人员要通过建立严密的经济技术指标体系，才能加强改制企业的审计力度，通过融资企业资本迅速扩张，如何控制庞大的资金，审计的监督功能日益显得重要，考核的功能需要更加完善。

（五）改进审计技术方法。传统审计查账方法只适合于会计账簿的真实性审查，而国有企业改制审计更多的是合规性审查和对资产评估的合理性审计，两者运用的审计方法必然存在区别。内部审计人员只有不断研究和探索新的审计方法，才能满足对改制企业审查工作的需要，实现审计的目的。

（六）优化审计队伍，提高审计人员素质。企业改制审计，不仅要求审计人员掌握一定的会计知识和审计知识，更重要的是对现代企业经营管理要熟悉，懂得现代企业经营理念，能够运用资本经营资产重组的理论，指导审计工作。同时还要求审计人员具有资产评估以、公司治理、风险管理与控制的相关知识，才能更好服务于企业改制的需要，有效地降低审计风险，发挥企业改制内部审计的作用。