股东出资瑕疵及其责任的规定是什么？-法师兄

股东出资瑕疵及其责任的规定是什么？

来源：互联网时间： 2023-04-18 20:20:54 384 人看过

股东出资瑕疵的民事责任可分为两类：一是有出资瑕疵的股东对公司以及其他股东承担的民事责任，属违约责任;二是有出资瑕疵的股东与其他股东对公司债权人的民事责任，即股东违反出资义务，对公司债权人造成损害时，股东对公司的债权人应当承担的民事法律后果。

1、出资瑕疵股东应当承担继续履行出资义务的责任。股东不按期缴纳出资的，必须继续履行足额缴纳公司章程中规定的自己所认缴出资额的义务，即使法院受理了公司的破产申请，破产管理人仍然应当要求该股东补足出资，不受出资期限的限制。

2、出资瑕疵股东应当对其他按期足额出资的股东承担违约责任。不按照约定履行出资义务，已构成违约，无论公司成立与否，都构成对按期足额出资的股东的违约;如果公司已经设立，出资瑕疵股东的行为同时侵犯了公司的财产权利。公司章程中应当明确规定瑕疵出资的构成条件、承担违约责任的形式、赔偿责任。

在实践中形成出资瑕疵的主要形式：

1、未足额出资。根据《公司法》第二十六条第一款规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。”实践中。公司股东首次出资额不足20%，或两年内没有缴纳剩余的80%，这就构成股东未足额出资。

2、出资评估价值不实。即股东以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资时，其评估价额高于其本身价额的情形。

3、虚假出资。是指公司的发起人股东在设立公司的过程中，未交付货币，或未转移其出资的财产权，形式上出资，但实质上并未出资的情形。

4、抽逃出资。即股东在公司成立后将所缴出资暗中抽逃但表面上仍然以原出资额出资并具有股东身份。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多股东出资相关文章

股东出资
股东出资瑕疵会产生什么法律责任

股东出资瑕疵会产生两类责任，一类是出资违约责任，另一类是评估不实责任。(一)出资违约责任1、瑕疵股东的补缴责任及违约责任：股东应按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，否则除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任;2、发起人的连带责任：股东在公司设立时尚未履行或者尚未全面履行出资义务，依照《公司法解释(三)》第13条第1款或者第2款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持。但发起人承担责任后有权利向被告股东追偿。(二)评估不实责任1、瑕疵股东的补缴责任及其他股东的连带责任：有限公司在成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，同时，公司在设立时的其他股东需要承担连带责任;2、评估机构的赔偿责任：承担资产评估、验资或验证的机构因其出具的评估结果、验资或验证

2023-03-29

476人看过
债权人
股东在瑕疵出资时的补偿责任

股东在瑕疵出资时的清偿责任：公司债权人在公司不能清偿债务时，可要求出资瑕疵股东在一定范围内承担补充清偿的责任，其他对出资瑕疵承担连带责任股东承担责任的范围也包括公司债权人的请求范围。一、公司欠债股东需要承担吗根据现行法律规定，一般情况下，公司作为独立法人，具有独立的法律地位，因此无出资瑕疵的股东仅以其认缴的出资额为限承担责任；但是股东不得滥用公司法人的独立地位和有限责任，损害其他股东或债权人的利益，否则该股东应当对公司债务承担连带责任。同时股东在公司成立后又抽逃出资的，应当承担补足出资的法律责任。二、追究出资瑕疵股东责任的诉讼时效是多久瑕疵出资指出资人违反公司法和公司章程的规定，未足额出资或出资的财产权利有瑕疵，不包括根本未出资和履行出资义务后的抽逃出资行为。追究出资瑕疵股东责任的诉讼时效，有些高级法院审理公司纠纷的意见认为：“公司的股东，公司追究出资瑕疵股东的诉讼时效为2年。”公司自成立

2023-03-22

96人看过
有限责任公司
第三十一条股东瑕疵出资责任

一、法条原文：第三十一条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。二、法条解读：本条是关于有限责任公司股东作为设立公司出资的非货币财产瑕疵责任的规定。股东在设立有限责任公司时，应当按期足额地缴付公司章程所规定的各自认缴的出资额，这是法律规定的义务。股东如果未按照公司章程的规定按期足额缴纳出资，除应当向公司足额缴纳出资外，还应当向已足额缴纳出资的股东依法承担违约责任(第二十八条第二款)。如果在有限责任公司成立后，发现股东在设立公司时所交付的非货币财产的价额显著低于公司章程所定价额的，应认定为股东出资不实，该以非货币财产出资的股东仍然应当承担补足缴付其差额的责任，这样规定是为了确保设立公司时出资的确定和充实，防止注册资本的虚化。如何确定股东认缴的出资显著低于公司章程约定的价额，从

2023-06-23

171人看过
债权人
股东瑕疵出资能够认其股东资格吗

当股东瑕疵出资，经公司催讨后补足，可以认其股东资格。未补足的，即使该股东未抽逃全部出资，公司章程中可规定股东会在保留其股东资格的前提下，解除与其抽逃出资额相应的股权。一、公司注销后股东对原公司债务承担什么责任一般情况下，公司注销后，股东对原公司债务不承担责任。即使公司财产不够偿还公司的债务，公司股东也不受公司债权人的追索。公司经合法注销程序以后，丧失法人主体资格，公司和股东对公司以前的债务均无需承担责任。但股东在公司被注销后在特定条件下存在承担股东责任的情况。1、股东瑕疵出资，即使公司注销，也将对公司债务承担连带清偿责任。在司法实践中股东瑕疵出资主要是指股东出资不实，如注册资金不到位、虚假出资、虚报注册资本等情况。2、股东抽逃出资，应在抽逃原公司资产的范围内对原公司债务承担连带清偿责任。二、股东出资不足的处理股东出资不足应承担的法律责任主要包括以下方面：1、足额补缴出资责任。即股东未按照规

2023-06-24

439人看过

债权人
固定资产的出资瑕疵责任是什么?

1、公司发起人要对公司出资的充实承担担保责任，确保公司资本的充足和可靠，这是保证公司人格健全的第一需要。资本充实责任就是指为贯彻资本充实原则，由公司发起人共同承担的相互担保出资义务履行，确保公司实收资本与章程所定资本一致的民事责任。根据资本充实责任，出资瑕疵股东与公司其他股东之间存在缴纳担保责任、差额填补责任、损害赔偿责任。缴纳担保责任是指股东未缴纳股款或交付实物的，由发起人承担连带缴纳股款或交付未缴付财产价款的义务，这在《公司法》第九十四条股份公司当中得到确认，但在有限责任公司中并没有规定。差额填补责任是指如果出资实物的实际价款显著低于章程所定价款时，出资人承担补足出资的责任，公司设立时的股东承担连带责任，这在《公司法》第三十一条、九十四条规定的有限责任公司和股份公司相同。损害赔偿责任是指股东因出资不符章程约定给公司造成损害承担赔偿责任，其他股东承担连带责任。设立时股东为出资瑕疵股东承担

2023-06-21

411人看过
仲裁机构
瑕疵出资的股东对其他股东的权益影响

股东出资行为是一种以协议或公司章程为纽带的契约行为。出资瑕疵股东与其他股东之间是一种以建立公司或增加公司资本，实现共同的经济利益为基础的契约关系。股东出资行为的契约性表现为设立人股东之间订立的协议或公司章程。当股东违反他们订立的协议或章程时，就会对其他股东构成违约，应当承担违约责任。出资瑕疵情况下的股东资格如何认定1、公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。2、经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十六条股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法

2023-07-07

151人看过
承诺
股东瑕疵出资有什么影响

股东出资瑕疵，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。一、股东若是出资不实的是否构成违约股东出资不实的，构成违约。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东出资不实的，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东存在虚假出资行为的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。二、股东出资不到位有什么责任？股东不按照章程约定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。在股份有限公司，由于发起人协议自然对所有发起人具有合同约束力，违反该协议而未缴纳或未足额缴纳出资的，即构成违约。在公司成立后，无论是有限责任公司抑或是股份有限公司，公司章程是规范公司的组织关系和活动方式的总规则，由全体股东或发起人共同约定且签署，故而公司章程具有契约性质。公司章程对所有股东和公司都有约束力，公司

2023-03-01

352人看过
债权人
如果瑕疵出资股东如何承担责任？

股东出资瑕疵的民事责任可分为两类：一是有出资瑕疵的股东对公司以及其他股东承担的民事责任，属违约责任；二是有出资瑕疵的股东与其他股东对公司债权人的民事责任，即股东违反出资义务，对公司债权人造成损害时，股东对公司的债权人应当承担的民事法律后果。1、出资瑕疵股东应当承担继续履行出资义务的责任。股东不按期缴纳出资的，必须继续履行足额缴纳公司章程中规定的自己所认缴出资额的义务，即使法院受理了公司的破产申请，破产管理人仍然应当要求该股东补足出资，不受出资期限的限制。2、出资瑕疵股东应当对其他按期足额出资的股东承担违约责任。不按照约定履行出资义务，已构成违约，无论公司成立与否，都构成对按期足额出资的股东的违约；如果公司已经设立，出资瑕疵股东的行为同时侵犯了公司的财产权利。公司章程中应当明确规定瑕疵出资的构成条件、承担违约责任的形式、赔偿责任。《公司法》第二十八条【出资义务】股东应当按期足额缴纳公司章程中

2023-04-12

410人看过

股东权利
瑕疵出资股东，对其股东权利是否有限制

瑕疵出资股东否认，其股东权利受到限制，其限制为：1、除全体股东另有约定外，分红时按实缴的出资分取；2、公司新增注册资本时，也可优先按股东实际缴纳的出资额认缴。一、公司股东怎样才有分红权在我国企业法人的股东应该按照实缴出资享有分红权。但有特殊情况的除外。根据相关法律规定，股东应当根据其实际出资享有相应的股权收益，但全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。二、公司法明确规定的股东有哪些权利公司法规定股东的权利有：1、公司法第四条，股东享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；2、第三十三条，股东享有查阅、复制权；3、第三十四条，股东享有分红权与优先认购权。股东按照实缴的出资比例分取红利，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；4、公司法规定的其他权利。三、股东有哪些权利呢股东的权利有：1、出席或委托代理人出席股东大会行使表决权；2、选举权和被

2023-02-28

371人看过
债权人
股东瑕疵出资的争议

论有限责任公司股东瑕疵出资的争议解决及立法完善本文作者：贾树学内容,有限责任公司瑕疵出资问题一直是公司法领域的争议多发点。瑕疵出资股东应对公司承担侵权责任、对其他股东承担违约责任，而且也要对公司债权人承担责任。瑕疵股权转让合同原则上有效，转让双方的责任承担原则应视受让方对瑕疵是否明知而确定。我国立法或司法解释应明确瑕疵股权转让的效力及转让后双方对瑕疵出资责任的承担原则。关键词：瑕疵出资、股权转让、责任公司设立或运行过程中，因股东不履行出资义务或不恰当履行出资义务而导致的瑕疵出资，是公司法领域的争议多发点。因为瑕疵出资的直接后果是影响公司的资本充足，而资本充足不仅是公司赖以运行的物质基础，同时也是公司对外承担责任的物质保障。新《公司法》针对股东的瑕疵出资问题虽作出了相应规定，但不够全面，有些规定司法实用性不强。本文拟就股东瑕疵出资所涉及的几个热点问题，如股东瑕疵出资应承担的民事责任、瑕疵股权

2023-06-05

433人看过
有限责任公司
如何追究出资瑕疵股东的违约责任

出资瑕疵股东应当对其他按期足额出资的股东承担违约责任。不按照约定履行出资义务，已构成违约，无论公司成立与否，都构成对按期足额出资的股东的违约；如果公司已经设立，出资瑕疵股东的行为同时侵犯了公司的财产权利。公司章程中应当明确规定瑕疵出资的构成条件、承担违约责任的形式、赔偿责任。根据《公司法》第二十八条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。一、《公司法》所规定的出资瑕疵情形《公司法》并未规范前述所有类型的出资瑕疵，也未采纳某种单独标准规范出资瑕疵，而是常见的出资瑕疵行为进行了规范。具体而言，该法所调整的出资瑕疵主要有以下二种：其一，虚假出资。即公司的发

2023-06-24

315人看过
股东出资
完善股东出资瑕疵法律责任制度

股东出资瑕疵是指股东按照公司章程所缴付的出资存在品质上或权利上的缺陷，从而形成自然瑕疵或者法律瑕疵。股东出资瑕疵是股东违反法定出资义务的一种表现形式。其法律后果的认定，涉及到出资瑕疵者的股东资格及其权利、义务问题，公司设立是否有效的问题，出资瑕疵的股东和发起人之间如何承担相关法律责任的问题，涉及到如何在发起人和信赖公司有效设立的第三人之间实现利益平衡的问题。如何认定股东出资瑕疵的法律后果，不仅是学理上也是实务上亟待解决的重要问题。我国现有法律框架下的股东出资瑕疵的民事责任形式主要有三种：一是违约责任。《公司法》第25条规定，股东不按照规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。但此规定并没有规定股东出资违约责任的具体形式；二是出资填补责任和连带赔偿责任。具体规定在《公司法》第28条。这是由公司设立者共同承担相互担保出资义务履行的民事责任。然而上述两种责任的请求权主体仅限于

2023-06-09

215人看过

民事责任
瑕疵出资与股东抽回公司出资的民事责任

但公司不愿提起上述诉讼（通常为控股股东出资不足）或公司未提起上述诉讼时，缴足出资的股东可以起诉要求缴足出资的股东补足出资吗？《公司法》对此并无规定，理论界对此也存在争议。我们认为可以，理由如下：（1）《公司法》第二十八条明确规定了股东虚假出资的责任形式，即违反全体股东共同制定的公司章程，应当承担违约责任。股东共同制定的公司章程是设立有限责任公司的法定条件之一。是多方就设立公司的意向达成的协议。从公司成立之初到公司成立后的经营，始终对全体股东具有约束力。有限责任公司股东的出资额和出资方式，在公司章程中有明确记载。股东违反公司章程（合同）规定的出资义务的，应当承担违约责任。（2）从本文的字面意义上讲，法律并不限制公司成立前的责任追究。应当理解，股东在任何时候未按照前款规定缴纳所认缴的出资额的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。（3）公司自成立以来，违约责任不同于因出资不足导致公司不能成立

2023-05-02

215人看过
股东出资
股东出资有瑕疵，该担何责？

一、向公司债权人承担补充赔偿责任，且不受诉讼时效的限制。《公司法司法解释（三）》第13条第2款、第14条第2款及第20条规定，公司债权人可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东或抽逃出资的股东在未出资本息范围内、抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，也可以请求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。注意：出资瑕疵的股东在未出资本息范围内、抽逃出资本息范围内对任意债权人承担赔偿责任之后，出资瑕疵的责任即行解除，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。二、向公司承担补足出资的责任，且不受诉讼时效的限制。公司作为独立的民商事主体，对出资不足或抽逃出资的股东可以要求其补足出资。股东向公司承担补足出资的责任，是否受诉讼时效的限制？依据《公司法司法解释（三）

2023-06-22

351人看过