股东抽逃出资债权人有权要求全体股东承担连带责任吗
来源:法律编辑整理 时间: 2023-06-01 11:46:41 475 人看过

股东抽逃出资时债权人能否要求全体股东承担连带责任

基本案情:

自然人甲某与自然人乙某是好友,两人均从事服饰行业。甲是服装设计师,乙在一服饰公司做高管。

2010年2月,两人决定一起投资开办一家服饰公司,但是苦于没有厂房。经多方打听,两人找到了有500平方米厂房的丙。经协商后决定,三人一起出资成立一家服饰公司。公司注册资金为400万元,其中,甲出资120万元,占30%的股份;乙出资80万元,占20%的股份;丙的厂房作价200万元,占50%的股份。但是经评估公司评估,该厂房的市场价值仅为120万元。丙通过一番运作,最终获得了公司登记。而甲在公司成立后的第10天,抽走了50万元。

之后,由于三人的经营理念差别较大,经营并不理想。至2012年9月,公司对外已经负债累累,其中,对债权人陈某、蔡某、王某分别欠了80万元、60万元、50万元。甲、乙、丙三人合计后,决定以股东会决议形式将公司解散,并注销了公司。

债权人陈某、蔡某、王某在得知服饰公司关闭后,即委托律师进行维权。律师在经过缜密的调查后,发现丙某的厂房过高评估以及甲某抽逃出资的事实。掌握相应证据后,律师协助当事人向公安机关报案,请求追究甲抽逃出资的刑事责任,同时向法院起诉,请求追究丙的瑕疵出资责任,并追究股东不履行清算义务的连带责任。

法院经审理后查明了上述事实,认定甲、乙、丙三人存在抽逃出资、非货币资产出资不实及公司股东在公司未履行清算义务的事实,部分支持了原告的诉讼请求。

律师评析:

股东瑕疵出资、抽逃出资、公司关闭后不履行清算义务,是目前许多公司存在的现象。

首先,本案中,甲出资后又抽逃出资的行为,已经触犯了《刑法》第159条的规定:“公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权,虚假出资,或者在公司成立后又抽逃其出资,数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的,处五年以下有期徒刑或者拘役,并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。”

其次,丙的非货币资产出资不实违反了《公司法》第31条的规定:“有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。”

公司独立法人资格的存在来源于公司资本,公司资本是公司运作的物质基础及对外信誉的物质保障,股东足额出资是其享受有限责任待遇的前提。股东若违反《公司法》的规定,表面上出资而实际未出资,骗取公司成立,从而将风险转嫁给债权人,全体股东应承担连带责任。

新《公司法》对股东的出资范围进行较大幅度的扩张,除保留原先的货币外,把过去的“工业产权、非专利技术”扩大为“知识产权”,包含了著作权等知识产权,增加“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”,如土地承包经营权、客运线路经营权等。对过去“限制技术出资不超过注册资本20%”的规定,修改为“以货币出资的部分不低于注册资本的30%”。

非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的表现形式主要是低价高估,属于虚假出资的情况。《公司法》第31条的主要目的是为了保证公司资本充实,以保护公司债权人的利益。因此,当以非货币资产出资的股东出现出资不实时,该股东在不实出资的差额内承担责任,其他股东对此承担连带责任。

再次,甲、乙、丙三位自然人股东未经清算即决议解散并注销了公司,从《公司法》上看,本案适用《中华人民共和国公司法》第二十条第三款:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”从司法解释看,本案主要适用最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十条第一款:“公司解散应当在依法清算完毕后,申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的,人民法院应依法予以支持。”因此,法院支持了原告合法且有证据支持的大部分诉讼请求。

声明:该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误,请通过反馈渠道提交信息, 我们将及时处理。【点击反馈】
律师服务
2025年02月18日 05:31
你好,请问你遇到了什么法律问题?
加密服务已开启
0/500
律师普法
换一批
更多债权人相关文章
  • 股权转让后原股东是不是承担抽逃出资责任
    一、股权转让后原股东是不是承担抽逃出资责任股权转让后原股东承担抽逃出资责任,不会因为股权的转让,出资义务就消灭。根据相关法律规定,公司是一个法人,有财产权,以公司的全部财产对公司的债务承担所有责任。《公司法》第二百条公司的发起人、股东在公司成立后,抽逃其出资的,由公司登记机关责令改正,处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。第二百零一条公司违反本法规定,在法定的会计账簿以外另立会计账簿的,由县级以上人民政府财政部门责令改正,处以五万元以上五十万元以下的罚款。二、出资不足或抽逃资金股东是不是可进行股权转让股东股权的取得具有相对独立性,只要被载入公司章程、股东名册或者经过工商注册登记的股东,非经合法的除权程序,即具有股东资格并享有股东权利,因而亦有权处分股权。所以,股东未实缴出资时有权转让股权。但股东未履行或未全面履行出资义务的,即使将股权转让,也依然存在承担继续对公司履行出资义务
    2024-02-08
    240人看过
  • 受让人明知原股东抽逃出资还转让股权承担责任吗?
    需要承担连带责任,抽逃出资的股东有补足出资的法定义务,该义务不能因股权转让而免除。受让股东如果明知或应知出让股东抽逃出资,仍然接受转让的,除股权转让合同无效外,受让股东与出让股东承担连带责任,其中包括对公司补足出资的连带责任,因出资不足而对公司债权人的赔偿的连带责任等。有限责任的股东未履行或者未全面履行出资义务(即瑕疵出资)便转让股权,受让人对此知道或者应当知道的,应就转让人对公司的出资义务承担连带责任。虽然抽逃出资属于广义的瑕疵出资的一种,其所侵害的法益与狭义的瑕疵出资从本质上说没有区别,故可参照上述规定,即股东抽逃出资后转让股权,受让人对此知道或应当知道的,应与转让人共同承担向公司返还出资的责任。一、股东抽逃出资属于瑕疵出资吗?1、瑕疵出资包括虚假出资和抽逃出资。股东未按期足额缴纳出资、在公司成立前非法将其缴纳的出资款抽回,或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于章程所定价额的,构成
    2023-06-20
    163人看过
  • 股东抽逃出资公司有权要求该股东履行出资义务吗
    《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十一条规定:出资人以其他公司股权出资,符合下列条件的,人民法院应当认定出资人已履行出资义务:(一)出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让;(二)出资的股权无权利瑕疵或者权利负担;(三)出资人已履行关于股权转让的法定手续;(四)出资的股权已依法进行了价值评估。股权出资不符合前款第(一)、(二)、(三)项的规定,公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的,人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施,以符合上述条件;逾期未补正的,人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。股权出资不符合本条第一款第(四)项的规定,公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的,人民法院应当按照本规定第九条的规定处理。一、股东未履行出资义务或抽逃出资,公司及其他股东可行使哪些权利?股东未履行或者未全面履行
    2023-03-27
    406人看过
  • 债权人是否能要求股东承担责任
    (一)有限责任公司的责任承担有限责任公司是企业法人,有自己独立的财产。其财产包括股东的出资和公司经营的积累财产,公司以其全部财产独立承担民事责任。有限责任公司的股东,以出资额为限承担有限责任,股东的出资在公司发起设立时就已经转化为公司的财产,股东因此而获得股权。据此,王某不应将华某、张某作为共同被告提起诉讼。(二)无限责任公司的责任承担无限责任公司是由两个以上股东组成、股东对公司债务负连带无限责任的公司形式。股东必须以出资财产和出资财产以外的其他财产作为清偿公司债务的保证,公司的全部财产不足以清偿公司债务时,债权人有权就其未受偿部分要求公司股东以其个人财产清偿,而且股东间的责任是连带的,偿还公司债务超过自己应承担数额的股东,有权向本公司的其他股东追偿,这样,这部分股东就成为新的债权人。
    2023-06-11
    334人看过
  • 转账抽逃公司注册资金股东承担连带还款责任
    中国法院网讯付某应被告公司实际经营人刘某请求借款三万余元给该公司经营业务,承诺期限届满后被告公司不予还款,故付某将被告诉至法院。日前,北京市西城区人民法院审结了该案,判决原告胜诉。原告付某诉称,2007年8月,被告公司实际经营人刘某向原告借款15000元用于公司经营业务。同年9月,被告以相同理由再次向原告借款18000元并承诺还款期限。但承诺期限届满被告未向原告还款。被告公司成立后,其股东通过转账形式将注册资金转走,由刘某实际经营。现要求被告公司返还三万余元借款及利息,股东及实际经营人对上述借款承担连带责任。被告门某等股东辩称,被告系被告公司成立时的股东,2006年11月经与实际经营人刘某协商将公司全部股份转让给其,公司由其掌管,但未办理股权转让事宜。对于原告借款给被告公司的事实被告并不知晓,故不同意原告请求。被告刘某辩称,原告所述借款是以公司名义借出,刘某在其中的行为是职务行为,应由公司
    2023-06-07
    404人看过
  • 抽逃出资股东对公司债权人的债务如何承担
    抽逃出资股东对公司债权人的债务承担清偿责任。公司资产是实现公司债权人债权的重要保障,股东抽逃出资必然削弱公司的偿债能力并增加债权人的风险,从而对公司债权人构成侵害;同时,抽逃出资亦属于民事欺诈行为,公司债权人因股东的欺诈行为而遭受损失,理应获得赔偿。具体来说,第一,股东在公司成立之初尚未正常经营之前即将资本抽逃,使公司所余净资产达不到法定最低注册资本额的,在公司不能清偿债务时,应由股东承担无限清偿责任。一般情况下,公司的股东以其对公司的出资额为限,对公司债务承担有限责任,例如,甲乙各自出资100万设立丙公司,如果在经营过程中,丙公司欠债500万,无力偿还,甲乙只需以其投入丙公司的100万承担责任,超出部分,甲乙无需以其个人资产偿还。但在法人人格否定的情况下,有关股东应当对公司债务承担无限连带责任。所谓无限连带责任,就是公司欠100万,有关股东就要还100万,欠1000万,有关股东就要还10
    2023-02-19
    412人看过
  • 如何规定股东抽逃资本的连带责任?
    1、如何规定抽资股东的连带责任抽资股东的连带责任规定是指股东抽资时,其他类型公司的实际控制人或者高级管理人员也帮助转移资金,那么他们需要承担一些连带责任,具体的履行需要他们补充《中华人民共和国公司法》第三十五条:公司成立后,股东不得抽回出资。公司法第115条:公司不得向董事提供贷款,监事、高级管理人员直接或者通过子公司执行若干问题规定(试行)第八十条:被执行人无财产清偿债务的,创业单位在创业时投入的注册资本不真实或者撤销注册资本的,可以裁定变更或者增加创业单位为被执行人,并在注册资本不真实或撤回注册资本的范围内向申请人承担责任股东撤回出资的主要形式有:(1)通过股东控制的其他民事主体与公司之间的关联交易,股东增加交易成本,变相取得公司财产或者伪造虚假的基本交易关系,如公司与股东之间的交易关系,公司将股东注册资本的一部分转为股东个人所有(2)将注册资本的非货币性部分,如建筑物、厂房、机器设备
    2023-05-07
    367人看过
  • 抽逃出资的股东是否与公司连带担责之诉
    一、抽逃出资的股东是否与公司连带担责之诉抽逃出资股东之间是否责任连带要分具体的情况。当股东存在着抽到出资的这种状况,如果说公司当中的实际控制人或者是其他类型的公司高级管理人员也帮助抽逃出资的话,那么此时就需要承担一定的连带的责任,具体的表现就需要由他们来补足出资。二、抽逃出资罪追诉时效是多久行为人构成抽逃出资罪的,处五年以下有期徒刑或者拘役,追诉时效是五年。抽逃出资罪是指公司发起人、股东虚假出资、在公司成立后又抽逃其出资,数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的行为。《中华人民共和国刑法》第一百五十九条【虚假出资、抽逃出资罪】公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权,虚假出资,或者在公司成立后又抽逃其出资,数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的,处五年以下有期徒刑或者拘役,并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。单位犯前款罪的,对单位判处
    2023-09-05
    117人看过
  • 股权转让后股东抽逃资本谁担责
    股权转让后股东抽逃资本责任由谁承担A公司为一家有限责任公司,其在经营过程中,资金周转状况恶化,无法按期向其债权人B公司支付欠款。于是,B公司于2006年7月向法院起诉,要求A公司立即支付相应欠款,法院支持了B公司的请求。案件进入执行程序后,发现A公司可供执行的资产不足以清偿其对B公司的债务;同时发现,A公司的股东C某在公司设立时出资50万元,但是在A公司成立后,抽回出资15万元,并且C某已经将其在A公司的股权全部转让给了新股东D某。请问,在这种情形下,B公司应当追加谁为被执行人?该问题的关键在于在股权转让后,新老股东谁应当对抽逃出资的行为负责。我国公司法实行注册资本制度,与此对应的一项重要原则就是公司的设立者承担资本充实责任,也就是说股东出资后不得抽回出资,如果股东抽逃出资,须承担相应的民事责任、行政责任甚至刑事责任。如《中华人民共和国公司法》第201条规定,公司的发起人、股东在公司成立后
    2023-04-17
    384人看过
  • 承担连带责任的股东权益与风险
    连带责任一、公司股东滥用公司法人及股东有限责任而逃避债务,应当对公司债务承担连带责任。连带责任二、股东非货币出资显著低于章程所定价额的,公司设立时的其他股东承担连带责任。连带责任三、一人公司股东不能证明公司财产独立于个人财产的,对公司债务承担连带责任。连带责任四、发起人未按章程规定缴足出资的,其他发起人承担连带责任。连带责任五、发起人非货币出资显著低于章程所定价额的,其他发起人承担连带责任。连带责任六、股份公司不能成立时,发起人对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任。连带责任七、股份公司不能成立时,发起人对认股人已缴纳股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。连带责任八、公司分立前的债务,由分立后的公司承担连带责任。连带责任九、公司向其他企业投资,在法律另有规定的情况下,可以对所投资的企业债务承担连带责任。能不能约定股东承担连带责任可以约定股东承担连带责任的,因为股东在有些情形下
    2023-07-04
    130人看过
  • 股东抽逃出资后变更股东责任承担是怎么规定的
    受让股东不知转让股东瑕疵出资事实的,不承担补足出资的连带责任(不跟转让股东连带承担),受让股东明知转让股东瑕疵出资事实仍然受让股权的,须连带承担补足出资的法律责任,并且受让股东承担补足出资的责任后无权向转让股东追偿(无追偿权的连带,不真正连带责任)。最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十四条股东抽逃出资,公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。一、抽逃出资的法律责任1、对公司其他股东的民事责任根据《公司法》第
    2023-03-24
    400人看过
  • 隐名股东与名义股东连带责任需要承担吗
    是需要承担的。隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因,借用他人名义设立公司或者以他人名义出资,且在公司的章程、股东名册和工商登记中,均记载为他人的实际出资人。与此相对应,显名股东(或挂名股东)是指记载于工商登记资料上而没有实际出资的股东。隐名股东也叫实际投资人,是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。一、隐名股东需要承担的责任有哪些(一)在公司合法有效成立的情况下1.隐名股东与显名股东、其他股东及公司之间当事人对股东资格有明确的协议约定,公司内部股东知道或应当知道这一事实,隐名股东在事实上参与公司经营管理和资产收益,已实际以股东身份行使权利,应确认其股东资格,保护其应有的股东权益,对内承担法定股东责任。若双方未约定实际出资人为股东或者承担投资风险,且实际出资人也未以股东身份参与公司管理或者未实际享受股东权利的,显名股东实际行使和操纵因隐名股东出资带来的股东受益,公司其他股东对隐名股东
    2023-02-22
    470人看过
  • 股东虚假出资应承担连带清偿责任
    虚假出资股东的违约责任,应当承担连带清偿责任。股东出资的依据是公司章程,而公司章程是股东依照公司法和其他法律法规为依据,按照意思的自治原则共同制定的公司以及股东组织和行为的基本准则。案情简介:三x公司是一家以生产经营不锈钢复合管为主的有限责任公司,于2001年3月设立,注册资本为50万元,根据工商部门规定,允许分期注入,孙x、李x系该公司股东。2001年3月、7月,经两次验资,三x公司注册资本增至50万元。在两次验资后,孙x、李x均于短期内共同抽回出资,累计达27.2万元,致使三x公司并未实际占有和使用该出资进行经营。在第二期验资时,两人还共同将三x公司资产中的17.8万元充作应由两股东缴纳的注册资本。两股东通过对公司财产的控制、支配,虚假出资45万元,实际出资仅5万元,三x公司实际未具备以独立资产对公司债务承担责任的资格,公司人格实际未独立。孙x、李x在明知履约能力明显不足的情况下,利用
    2023-08-17
    445人看过
  • 虚假出资、抽逃出资的股东享有没有股东权
    一、虚假出资、抽逃出资的股东享有没有股东权股东出资不到位不影响股东资格的取得,既然仍有没有股东身份,就应当承担股东义务,享有没有股东权利。虚假出资、抽逃出资的由公司登记机关责令改正,处以虚假出资、抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。《公司法》第二百条公司的发起人、股东在公司成立后,抽逃其出资的,由公司登记机关责令改正,处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。二、股东虚假出资应承担的对外民事责任有没有什么股东虚假出资的对外民事责任具体如下:一、在公司存续期间,如果公司对外负有没有债务,无论是否应当否定公司的法人资格,虚假出资股东对公司债务所应承担的都是一种补充责任;即应当先以公司财产清偿其债务,公司财产不足以清偿的,债权人可以直接请求虚假出资股东和其他股东承担清偿责任。二、因股东虚假出资而产生的股东对公司债权人的民事责任,可以分成以下两种情况:1、一般瑕疵责任。如果各股
    2024-01-02
    197人看过
换一批
#债权
北京
律师推荐
    展开
    #债权人
    词条

    债权人是债的主体之一,债的主体包括双方当事人,即债权人和债务人。债权人是指有权请求对方当事人为或不为一定行为的人。在债的关系中,债权人和债务人都必须是特定的。债权人既可以是一人,也可以是多人。... 更多>

    #债权人
    相关咨询
    • 股东抽逃出资法人后面法人会承担连带责任不的
      贵州在线咨询 2022-06-14
      法人没有责任。抽逃出资罪,是指公司发起人、股东违反公司法的规定,在公司成立后又抽逃其出资,数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的行为。 《公司法》第十二章法律责任 第一百九十九条违反本法规定,虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的,由公司登记机关责令改正,对虚报注册资本的公司,处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段
    • 股东抽逃出资,那抽逃出资的是否承担侵权责任呢?
      海南在线咨询 2022-07-24
      需要承担责任、《征求意见稿》第十一条和十二条规定了为抽逃出资提供帮助或者负有直接管理责任的股东、董事、经理与抽逃出资股东共同承担的两种连带责任:一是对公司承担的返还所抽逃出资及其利息的责任;二是在公司不能清偿的情况下,对公司债权人承担的在抽逃出资的数额及利息范围内的赔偿责任。笔者认为,股东、董事、经理的相关行为侵犯了公司财产权,违反了不得侵害他人财产的法律义务,应当就因此引起的所有损害与抽逃出资股
    • 开始抽逃出资了,新老股东承担抽逃出资的连带责任是什么
      河北在线咨询 2022-07-09
      《中华人民共和国刑法》第一百五十九条【虚假出资、抽逃出资罪】公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权,虚假出资,或者在公司成立后又抽逃其出资,数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的,处五年以下有期徒刑或者拘役,并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。单位犯前款罪的,对单位判处罚金,并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员,处五年以下有期徒刑或
    • 抽逃出资股东对公司债权人的责任
      香港在线咨询 2023-02-16
      抽逃出资股东对公司债权人的债务承担清偿责任。抽逃出资属于民事欺诈行为,公司债权人因股东的欺诈行为而遭受损失,理应获得赔偿。
    • 抽逃出资是否连带股东责任的规定
      北京在线咨询 2023-12-08
      抽逃出资股东之间是否责任连带要分具体的情况。 当股东存在着抽到出资的这种状况,如果说公司当中的实际控制人或者是其他类型的公司高级管理人员也帮助抽调出资的话,那么此时就需要承担一定的连带的责任,具体的表现就需要由他们来补足出资。