(一)文书制作基本知识

1.文书的含义及作用

配股是指已上市的公司在获得有关部门的批准后，向其现有的股东提出配股建议，使其可以按所持股票的比例来认购配股的行为，是发行新股的一种方式。

中国证监会于2000年在颁发的《关于上市配股工作有关问题的通知》一文中对上市公司配股的条件、申报材料格式及审批作出了规定。其中上市公司配股的基本条件如下：

(1)上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员独立，资产完整和财务独立。

(2)公司章程符合《公司法》的规定，并已根据《上市公司章程指引》进行了修订。

(3)配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定。

(4)前一次发行的股份已经募足，募集资金使用效果良好，本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度(1月1日～12月31日)以上。

(5)公司上市超过3个完整会计年度的，最近3个完整会计年度的净资产收益率平均在10%以上;上市不满3个完整会计年度的，按上市后所经历的完整会计年度平均计算;属于农业、能源、原材料、基础设施、高科技等国家重点支持行业的公司，净资产收益率可以略低，但不得低于9%;上述指标计算期间任何一年的净资产收益率不得低于6%。

(6)公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。

(7)本次配股募集资金后，公司预测的净资产收益率应达到或超过同期银行存款利率水平。

(8)配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。

(9)公司一次配股发行股份总数，不得超过该公司前一次发行并募足股份后其股份总数的30%，但公司将本次配股募集资金用于国家重点建设项目、技改项目的，可以不受30%的限制。

对于配股，中国证监会也要求上市公司聘请律师事务所来出具法律意见书，而且要求签字律师及其所在律师事务所均要有从事证券业务的资格。也就是说，配股法律意见书也是上市公司申请配股的必备材料之一。

2.文书制作要点：

详见格式。

(二)格式

上市公司配股法律意见书的内容与格式

××律师事务所关于××公司××年

配股的法律意见书

(引言)

一、出具法律意见书的依据

(一)说明根据《证券法》、《公司法》及国务院证券管理部门关于上市公司配股的规定出具法律意见书。