面对我国上市公司在资产重组中存在的问题，我们应当从外部环境和内部机制两方面着手优化资产重组，使企业的资产重组朝创造价值的方向发展。在外部环境上，包括要建立良好的法规和监管环境，理顺资产重组的利益机制，使重组各方形成正确的重组动机，也包括要提供必要的定向增发和换股等并购融资工具，要使资产重组走出以绩差上市公司为中心、以价值转移和再分配为主要方式的死胡同，形成以实质性资产重组为主，以产业整合为特征的战略性并购重组的新格局。具体措施有：

1.资产重组立法。针对上市公司资产重组的政策、法规将对上市公司资产重组起到引导作用。资产重组是复杂的股权运作，牵涉到多方面的利益关系。我们需要通过立法，对这一经济行为进行规范。制定产业兼并政策，鼓励和支持战略性行为实行资产重组。加快优势产业的形成。并且具体细化制定这方面的专门法规，使之具有可操作性。

2.信息披露要规范。通过会计信息的处理和报告，合理地界定资产重组中形成的利益分配格局，合理地确认资产重组中产生的偶发性交易利得及对企业边界、利润分配所产生的影响。通过会计信息计量评价资产重组的绩效和质量并将其披露出来。

3.资产重组应减少政府行为

在成熟的证券市场上，资产重组是一种纯粹的企业行为，政府一般不直接介入上市公司的资产重组活动，其根本原因在于政府和上市公司没有直接的财产关系。我国上市公司多数是由国企经过股份制改造获得上市资格的。政府作为上市公司的大股东，是国有资产的所有者。政府出面牵线搭桥，对有偿和无偿的兼并活动进行有效的干预，能够减少不必要的浪费，促进资源有效、合理配置。但是政府与一般的市场主体不同，两者对企业并购的行为动机有着巨大差异，两者绩效评估的方法和依据也大不相同。当政府以不适当的方式介入经济生活时，一般意义上的市场行为、经济行为就会因为两者在动机和评估体制上的不同而发生扭曲。因此在上市公司资产重组中，不是要放弃政府干预，而是要避免政府不必要的干预，政府的作用体现在为企业提供良好的环境，制定经济规划、产业政策上。

在内部机制上，完善重组交易的决策和批准机制，建立监管机制，以抑制大股东和经理层的不良动机和错误判断。例如，《上市公司收购管理办法》就采用了以上设想，强化了独立董事的作用，要求被收购公司董事会就被收购事宜编制报告，独立董事必须就相关事宜单独发表意见。只要措施得当，我们有理由相信资产重组必然走向健康发展之路。