李某经中介公司介绍，欲购买张某的房屋。经三方达成口头一致后，李某于2007年3月25日在中介拟好并盖章的《房屋买卖合同》上签字。其后，中介公司职员刘某携带该合同文本，于当天晚上飞往张某出差办公的天津，要求张某签署合同。张某在阅读合同重要条款(总价款为160万元，首期款为70万元等)后，要求将中介公司已经填写的交房时间(2007年6月30日)改为2007年7月30日，刘某随即电话咨询李某，李某表示同意，然后刘某在原来填写处作了修改并得到张某对此的签字确认。

张某在合同上签字后，刘某随即携带三份合同文本回到郑州。后张某看到合同中的首付款改成了10万元，又得知李某为中介公司职员，因此张某认为李某和中介公司故意隐瞒真实情况，心存欺诈，便无意履行被修改的合同。

2007年4月9日，李某和中介公司向张某发出书面通知函，称李某早已于签署合同当天按照合同约定支付了定金，要求张某按照合同要求的时间去指定银行办理资金监管手续，否则将根据合同起诉，由张某承担相关法律责任。

律师指导

张某向本报咨询后，经初步了解案情，律师向张某提出如下方案：

1、向李某和中介公司作出书面回复，称张某认为合同尚存在重大问题，需要等待该问题解决后方能履行合同。如此，既赢得了时间，也不会落下不履行合同的把柄，为更加充分了解案情创造了机会。

2、李某单方对首期款更改的行为，构成了新要约，因此，合同尚未成立。此时，张某享有不履行卖房义务的权利，更毋庸谈张某违约的责任问题。但这种方案的成功率只有51%。

操作思路

基于本案的案情，如果不主张合同尚未成立，将难以避免双倍返还定金的法律责任。但要证明合同尚未成立，必须证明：1.合同签署地点分别为郑州和天津;2.张某在天津签署合同时，合同中尚有重要条款尚未达成;

3、李某单方对合同重要条款的设定和修改，未经得张某同意。如此，方能证明合同不成立。

在上述要求下，第一项事实证明起来容易;第二项事实，需要对方证人证言予以支持，这一点比较困难;第三项事实是基于第二项事实而产生的。因此，第二项事实的证明就成为本案胜负的关键，为了获取第二项事实所要求的证人证言，必须提出合同签署时间和顺序。

具体步骤

1.合同签署地点。张某可举出当时在天津的证据(如高速公路费发票、信用卡异地消费记录等)。

2.对于签署时间和顺序。张某没有充分有力的证据能证明本案合同事实为张某签署在先，但对方的证据也不能证明李某签署在先。因此，双方的证词互相矛盾的地方法院可能都不予采信。另外，法院有可能会根据合同签署的时间和李某支付定金的时间相一致的情况来推断，认定李某签署在先。

3.首付款的变更。因为房款总额是不变的，首期款对于张某具有很重大的意义。从这一点上讲，李某擅自对首期款进行更改的行为，表明其将不按照70万元的首期款履行合同，从而构成了先期违约。在先期违约的情况下，张某不履行合同的行为与张某的违约行为构成了双方违约，这种情况不适用定金罚则，因此法院不会支持李某观点的可能性很小。