非上市公司收购应注意什么-法师兄

非上市公司收购应注意什么

来源：法律编辑整理时间： 2023-05-07 18:23:40 102 人看过

1.在收购前期准备阶段，双方签订排他性谈判协议，就收购意向、支付担保、商业秘密等事项达成初步协议，披露义务和违约责任。这样可以避免并购过程的随意性，在并购前期谈判破裂时保护双方的利益

尽职调查：在目标公司的协助下，收购方应清理目标公司的资产、债权和债务，进行资产评估，详细调查目标公司的管理架构，统计员工情况。在购买股权时，必须回顾目标公司的历史沿革，确保目标公司的合法性。在决定收购一家公司时，要注意公司的资产结构、股权配置、资产担保、不良资产等，在收购非上市公司时，收购过程可分为准备、谈判和最终工商变更三个部分，一共有12项。同时，非上市公司在收购过程中，要注意对被收购公司的资产和权益进行调查，对公司的资产进行评估，然后做出非上市公司收购其他公司的决策，他们还应该能够清楚地了解具体的收购事项，切记非上市公司的收购必须遵循法律规定。在互联网上，了解非上市公司收购其他公司相关法律知识的律师不在少数。有需要的人不妨到网站咨询了解

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恶意收购上市公司有什么法律后果

一、产权界定问题。由于我国特殊的经济体制，导致我国公司产权主体的多样化，有国家、集体、个人，还有外资主体。如果产权不明晰，则导致的法律后果是国有资产的流失，或企业和个人的利益得不到保护。在产权问题的处理上，协议双方可规避法律的地方很多，使其他股东的利益受到侵害的选择也很多，这样的暗箱操作极易使某一方的非法所得增加而使其他产权人的利益受损。因产权界定而产生的诉讼，双方的举证往往有一定的难度，这是因为企业成立时间较长，而且在《公司法》出台之前企业的产权结构较为混乱。处理这类案件应从原始的投资状况入手，先分清投资主体的多少，然后是投资份额的认定，还有后续部分的投资，最后是在经营过程中产生资产的认定，在认定中应严格区分债权和股权，如果在投入中约定了固定的收益不承担风险的行为应视作债权而不应作为产权主体。二、资产评估问题。我国的资产评估机构尚不发达，执业不规范，有些评估机构不能认真执行评估法规，评估

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收购上市公司时需要注意哪些关键点？

收购公司的注意事项如下：（一）及时公告；（二）检查控制股东是否履行相关义务；（三）注册资本问题收购方需要区分实收资本与注册资本的关系，找出目标公司是否存在虚假出资；（四）决定购买公司时，应注意公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等；（五）收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的调查，防止目标公司故意提高公司价值，客观合理地评价目标公司的价值。当股民能收购上市公司吗当股民只要是符合收购人的条件就可以的。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；等等《中华人民共和国证券法》第八十九条根据财产状况、金融资产状况、投资知识和经验、专业能力等因素，投资者可以分为普通投资者和专业投资者。专业投资者的标准由国务院证券监督

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收购上市公司的注意事项有哪些方面？

1、及时公告。市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或公司股票交易出现异常的，公司董事会应当立即书面询问有关当事人并及时公告。2、核查控制股东是否履行相关义务。上市公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时，控股股东及其关联方未清偿对公司的负债、或未解除公司为其负债提供的担保、或存在损害公司利益的其他情形的，公司董事会应当及时予以披露并提出解决措施。一、上市公司股权转让要求有什么?1、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让;因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。2、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让;因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。3、董事、监事、高级管理人员：董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年

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当上市公司遇到恶意收购

股权分置改革以后，通过二级市场进行敌意收购不但成为可能，而且逐渐成为事实。越来越多的大型企业开始向律师和投行咨询敌意收购的计划。依照规定，在收购人发出要约到要约结束需要一个月的时间，如果加上各种审批及材料补充的时间，将近有2个月。所以无论如何，留给公司的时间只有60天，公司必须在这段时间内作出有力的反应。根据时间先后，公司应当作出如下反应。1、批评收购逻辑和收购价格，建议目标公司股东不要接受。最好的方式是通过公开媒体传播收购方只是由于管理层的控制欲望产生收购，从而打击收购逻辑。这种方式能够在双方的股东中产生影响，甚至影响对方股价。2、通过报告称赞公司的业绩和前景并预测以往或当年利润的增长，以及重估房产、品牌、商业秘密等无形资产使出价看起来太低。3、寻求本公司员工的各种法定福利以外的福利基金支持或者快速完成ESOP计划。4、游说行业主管部门以及地方政府，获得这些部门的支持，通过公开或者私下向

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上市公司收购可以采用什么方式，上市公司收购的程序是什么

一、上市公司收购的方式收购上市公司分为两种方式：要约收购和协议收购。要约收购是指收购人通过向目标公司（即被公开收购的股份有限公司）的股票持有人以市值价格购入所欲收购的股票，在达到法定比例时，向目标公司的所有股东发出购买其所持有的该公司股份的书面意思表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。要约收购不需要事先征得目标公司管理层的同意。协议收购是指收购人通过与目标公司的管理层或者目标公司的股东反复磋商，达成协议，并按照协议所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。协议收购须与目标公司的管理层或者目标公司的股东达成书面的转让股权的协议。二、上市公司收购的程序（一）要约收购的程序要约收购是收购方向目标公司股东发出收购要约而进行的收购，它是上市公司收购的一种最常见、最典型的方式。其程序如

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协议收购上市公司非流通股

由于上市公司的流通股在公司总股本中的比例有限，即使全部收购也很难实现对上市公司的并购。此外，由于国有股的价格远低于流通股，且收购过程中可以得到强制要约豁免，与要约收购相比，协议收购上市公司非流通股能够降低收购成本，缩短收购时间。尤其是在外资进入A股市场的限制没有取消之前，通过收购流通股来并购上市公司还难以实现。但是，如果外资能够通过协议的方式收购上市公司的国有股和法人股，就可以实现对上市公司的并购。我国外资协议收购上市公司非流通股有一段曲折的历史，其分界线是1995年。1995年8月9日，日本五十铃汽车株式会社和伊藤忠商事株式会社与北京旅行车股份有限公司(简称北京北旅)达成协议，一次性购买北京北旅的不可流通的法人股4002万股，不包括国有法人股。这样，日商占到北京北旅总股本的25%。这次并购开创了外资直接收购中国上市公司法人股的先例。1995年9月国务院办公厅转发了国务院证券委员会《关于暂

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上市公司受到敌意收购后的反应措施

股权分置改革以后，通过二级市场进行敌意收购不但成为可能，而且逐渐成为事实。越来越多的大型企业开始向律师和投行咨询敌意收购的计划。在我国目前的上市公司中，已经设定了收购防御措施的公司非常少，而上市公司管理层对于收购者的出价往往缺乏积极的应对措施，本文将介绍在未设置事前防御措施时，如何应对敌意收购。依照规定，在收购人发出要约到要约结束需要一个月的时间，如果加上各种审批及材料补充的时间，将近有2个月。所以无论如何，留给公司的时间只有60天，公司必须在这段时间内作出有力的反应。根据时间先后，公司应当作出如下反应。1、批评收购逻辑和收购价格，建议目标公司股东不要接受。最好的方式是通过公开媒体传播收购方只是由于管理层的控制欲望产生收购，从而打击收购逻辑。这种方式能够在双方的股东中产生影响，甚至影响对方股价。2、通过报告称赞公司的业绩和前景并预测以往或当年利润的增长，以及重估房产、品牌、商业秘密等无形资

2023-06-05

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购买或借壳上市时应注意什么

是指非上市公司作为收购方，通过协议或二级市场收购等方式取得对空壳公司的控制权，然后对空壳公司的人员、资产和债务进行重组，将自身的优质资产和业务注入空壳公司，从而实现收购间接上市自己的资产和业务。借壳上市是指母公司（集团公司）将主要资产注入上市子公司，实现母公司上市。母公司可以加强对子公司的经营管理，提高经营业绩，促进子公司业绩和股价上涨，使子公司获得配股或发行新股募集资金的资格，再通过配股或发行新股募集资金等方式扩大经营，从而实现母公司的长远发展目标，优化企业资源配置。借壳上市和借壳上市都是为了实现间接上市而对上市公司壳资源进行重新配置的活动。两者的区别在于，买壳的企业首先需要获得上市公司的控制权，而借壳的企业已经拥有上市公司的控制权。另外，两者在本质上没有区别。在实践中，借壳上市一般是从集团公司剥离一部分优质资产上市开始，然后通过上市公司大比例配股募集资金，将集团公司的重点项目注入上市公

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上市公司收购
什么是上市公司,上市公司收购有哪些问题

一、什么是上市公司上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。大部分的公司都是股份制度的，当然，如果公司不上市的话，这些股份只是掌握在一小部分人手里。当公司发展到一定程度，由于发展需要资金。上市就是一个吸纳资金的好方法，公司把自己的一部分股份推上市场，设置一定的价格，让这些股份在市场上交易。股份被卖掉的钱就可以用来继续发展。二、上市公司收购注意事项一、收购上市公司股权注意事项(一)及时公告根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或公司股票交易出现异常的，公司董事会应当立即

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一般公司收购应注意哪些问题

一、一般公司收购应注意哪些问题?1、资本、资产方面的风险(一)注册资本问题目前，随着新公司法对注册资本数额的降低，广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是，根据我们的办案经验，注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。所以，在打算进行收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此，收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。(二)公司资产、负债以及所有者权益等问题在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。2、财务会计制度方面的风险实践中，有许多公司都没有专门的

2023-05-02

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收购公司应该注意哪些问题呢

2015年07月20日收购公司的该注意什么在收购现成公司的时候可能您会觉得，收购过来公司有之前的经营中会不会有债权，债务，税务，贷款等问题，其实这些担优是没有必要的，因为您只是受其股东的股权，并不受让其在经营前的债权，债务，税务，贷款等问题的，而且这些风险也是可以避免的，如，债权，债务，税务这些是会在公司的账面上显示的，这方面是可以通过公证处公证股权时完全规避的，因为在公证书上我们可以明确写明，转让方保证对其拟转让给受让方的股权拥有完全、有效的处分权。并保证该股权没有质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索,否则应由转让方承担由此引起的一切法律责任和经济责任。本协议书生效后，受让方按受让股权的比例分享利润和分担风险及亏损。(转让前公司所产生的债权债务由转让方按股份比例分享利润和分担风险及亏损，转让后公司所产生的债权债务由受让方按股份比例分享利润和分担风险及亏损)。如因转让方在签订本协议书时

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股东让公司收购股份应注意啥

1、要求收购的股东，必须是在股东会会议决议时明确地反对，即投反对票反对该项决议。未出席股东会会议或投赞成票、弃权票的股东，不能请求公司收购其股权。2、要求股权收购的价格必须是合理的。合理价格是指该股权收购价格公平、合理，符合市场价值。因此，公司不得故意以压价等方式来限制、阻止股东要求其收购股权；股东也不得以公司必须收购而故意抬高价格。3、收购的主体。根据规定，收购的主体只能是公司，其他投赞成票的股东不能成为被请收购人。4、要求收购的期限。自股东会决议通过之日起股东可以与公司协商达成股权收购的协议；自股东会决议通过之日起六十日内股东与公司未达成收购协议的，股东可以自股东会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。因此，股东向人民法院起诉要求公司收购其股权的时间应当是自股东会决议通过之日起九十日内。股东请求公司收购其股权，是一项关于股东退出其原来公司的途径，它有利于保护股东利益，也有利于限制公

2023-04-05

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1、作出上市公司收购报告书收购人在发出收购要约前，必须事先向国务院证券监督管理机构报送和向证券交易所提交上市公司收购报告书。上市公司收购其他公司需由上市公司收购报告书应当包括以下内容：收购人的名称、住所；关于收购的决定；被收购的上市公司名称；收购目的；收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；收购的期限、收购的价格；收购所需资金额及资金保证；报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司数占该公司股份总数的比例等事项。2、要约书的发布和效力收购人在依照法律规定报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约；收购人需要变更收购要约中事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后，予以公告。收购要约的不可撤回，指在保护广大投资者的利益，但其中的灵活规定也充分兼顾了我国证券市场

2023-02-25

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公司被上市公司收购了有什么好处

1、对被并购的企业来讲是注入优质资产，提高公司治理水平。2、对并购方来讲是扩大企业规模，缩短投资回报周期。3、对中小投资者来讲等于弃暗投明。4、对整个行业来讲，优化资源配置。5、对普通员工来讲，工作环境以及待遇都是很大的改善啊。公司收购的好处是什么1、扩大生产经营规模，降低成本费用。通过收购，企业规模得到扩大，能够形成规模效应。规模效应能够带来资源的充分利用，资源的充分整合，降低管理、原料、生产等各个环节的成本，从而降低总成本。通过收购不同企业，可以针对不同的顾客或市场进行专门的生产和服务，满足不同消费者的需求；可能集中足够的经费用于研究、设计、开发和生产工艺改进等方面，迅速推出新产品，采用新技术；企业规模的扩大使得企业的融资相对容易等。2、提高市场份额，提升行业战略地位。通过收购使企业规扩大的企业，伴随生产力的提高，销售网络的完善，市场份额将会有比较大的提高。从而确立企业在行业中的领导地

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