股份改制及股份制改造有哪些基础性工作
从原来的国有及非国有厂、矿、以及《公司法》正式实施前设立的公司等,转变成按照《公司法》规定设立有限责任公司、股份有限公司的过程称为企业股份制改造过程。
股份制改造需要先对拟改造企业进行资产评估及产权界定。资产评估是由专门的资产评估机构和人员来完成的,它为下一步的产权界定提供了基本的价格依据。这里包括两种可能出现的情况:一是对整体改造的老企业的资产评估及产权界定,二是对拟新建股份制企业各方所投资产的评估及产权界定。前者是针对老企业的整体资产,后者是针对各方拟投的单项资产。资产评估中应该重点注意的问题有两个:1、评估对象如果是国有企业或国有资产时将有一定的审批和确认过程,对评估机构也有一定的资格要求。2、重点选择好对土地的处置方法。最后在资产评估的基础上完成产权界定,其应遵循的原则是谁投资、谁拥有产权。
一般来说,只要资产评估进行的合理、准确,产权界定就容易进行,但有些国有资产的产权界定由于其它因素较多相对复杂。第二,资产评估和产权界定完成后,依据《公司法》规定建立合理完善的法人治理结构。其基本结构图形如下:股东大会(股东会)是公司的权力机构,它具有决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事决定其报酬事项、选举和更换由股东代表出任的监事决定其报酬事项等重大事项决定权。依照现行《公司法》规定有限责任公司股东会由2-50人组成(国有独资公司除外),股份有限公司的股东大会至少有5人以上为发起人(国有企业改建为股份有限公司的,发起人可少于5人但应采取募集方式设立)但不设上限。若股份制改造设立股份有限公司有以后发行股票上市的打算,则应按现行证监会有关规定发起人控制在10人以内。股东大会(股东会)是由股东组成的。股东所占公司股份的多少取决于进行评估和验资后其所投资产的数量,因为我们国家实行的是法定资本制度,所以实收股本总额即为注册资本。这里需要注意的是,改制设立为股份有限公司时最底注册资本为1000万元人民币,并且还需国务院授权部门或省级人民政府批准。在公司拟成立时,制定公司章程是非常重要的一项内容。其中有限责任公司公司章程由全体股东共同制定;股份有限公司公司章程由发起人制订,但必须由创立大会通过。公司章程是公司的法律约束性文件,其内容涉及到公司的方方面面,所以制定时一定要慎重全面。
董事会是公司的执行机构,它直接对股东大会(股东会)负责。其成员是由股东或发起人推举,由股东会或创立大会选举产生,其中董事长是公司的法定代表人由全体董事会成员选举产生。有限责任公司董事会成员为3-13人,股份有限公司董事会成员为5-19人,一般都为奇数。董事会在公司的法人治理结构中具有相当重要的作用,它具有执行股东大会(股东会)决议、制订各项重大方案、决定公司内部管理机构设置、聘任或解聘公司总经理等多项职能,可以说公司经营业绩的好坏董事会应负有主要的责任。监事会是公司的监督机构,股东大会(股东会)、董事会、监事会在一定程度上体现了西方所倡导的三权分立的原则。公司监事会成员按《公司法》规定一般不得少于三人,其中应有适当比例的职工代表在内。应当注意的是,董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事会全体成员共同选举一名监事长作为召集人。监事会主要拥有以下监督职权:检查公司财务;对董事、监事执行公司职务时违反法律、公司章程的行为进行监督;当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;提议召开临时股东大会(股东会)等。法人治理结构中最下面的一层是总经理,他由董事会聘任或解聘。
总经理可以根据公司实际情况拟订内部管理机构设置方案然后报请董事会批准,设置完善公司内部的各职能部门后,公司的管理组织形式基本形成。在建立法人治理结构过程中,我们应当注意以下几个问题:突出拟改制企业主业内容,避免同业竞争。作为主要发起人或股东应尽量将其与拟改制企业主业一致的资产剥离,并投入到拟改制企业当中。这样做的目的主要是给改制企业创造一个公平竞争的环境,避免以后股东与股东、股东与改制企业之间的经济利益冲突。为了保证建立一个独立自主的法人实体,应尽量避免关联交易。在改制过程中除了一些无法避免的问题如:土地、厂房租赁费用等之外,改制企业不要与主要股东发生其它利益关系,尤其不要在产品销售、存货处理等问题上发生交易关系。如果拟改造企业有进一步成为上市公司的打算,则在进行股份制改造过程中,应当聘请证券投资咨询机构或券商作为顾问进行指导,它们会按照《证券法》和最新的中国证监会相关规定制定改制方案,加快上市步伐。第三,股份制企业应当依据《公司法》、公司章程规定逐渐完善各项内容,确保其规范化运做。改造成为股份制企业并不是股份制改造的最终目的,企业的股东、董事、监事、总经理及其相关机构应该明确各自职权及义务,最终形成有协调、有配合、有监督的有机组织体。
一般情况股份制企业规范化运做过程中经常遇到以下几个问题:股东会、董事会、监事会职能分不清,对公司具体经营管理上的事物进行直接干预,而不是通过规定途径解决。监事会在行使检查公司财务职权时,由于本身财务水平较低以至于无从下手。这个问题可通过以下方法来解决:在公司章程中明确规定监事会行使检查公司财务权时可聘用会计师事务所进行,所需费用由公司承担。董事会对外投资权限没有适当规定。这个问题也可以在章程中加以明确。
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股份代表对公司的部分拥有权,分为普通股、优先股、未完全兑付的股权。股份一般有以下三层含义,一是股份是股份有限公司资本的构成成分;二是股份代表了股份有限公司股东的权利与义务;三是股份可以通过股票价格的形式表现其价值。... 更多>
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股份制改造的基本流程有哪些江西在线咨询 2023-04-12一般的有限责任公司或国有企业,如因融资需求,想要对公司进行股份制改造,可遵循一下流程进行操作: 第一步:有限公司召开股东会通过改制意见并成立改制机构,国有企业需上级主管部门批准改制并成立改制筹备小组; 第二步:选择发起人; 第三步:聘请中介机构(法律顾问和财务顾问); 第四步:审计和资产评估; 第五步:国有资产评估的核准与备案(若涉及国有资产评估) 第六步:制作改制文件; 第七步:办理国有股权管理
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股份合作制企业改制的基本规定有哪些?辽宁在线咨询 2022-09-13关于股份合作制企业改制适用规定股份合作制企业既不是股份制企业也不是合伙企业,与一般的合作制企业也不同,是在实践中产生并不断发展的新型的企业组织形式”。根据这条规定,股份合作制企业是一种独立的、新的商事主体类型。既然股份合作制企业不是公司,也不是合伙企业,就不能适用《公司法》或者《合伙企业法》。
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股份制改造的程序有哪些河南在线咨询 2023-04-12股份制改造的程序有: 1、由公司董事会制订股份制改造方案,并召开股东会,对改造方案进行审议,对是否进行股份制改造作出决议; 2、对公司进行验资、审计; 3、修改公司章程,召开创立大会。并办理变更登记手续。 企业股份制改造改制模式分为三种,整体变更模式、母子公司模式以及分立模式。整体变更模式的流程最为简单,但是容易保留一些不良资产,对企业的估值会有影响。而母子公司模式和分立模式都可以剥离出一些不良资
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股份制改造的基本流程山西在线咨询 2023-03-051、有限责任公司通过有关股东会决议,国有企业经过上级主管部门批准,决定进行股份制改造的,成立企业改制筹备小组。 2、选择发起人。 3、聘请中介机构。 4、审计和资产评估。 5、国有资产评估的确认,涉及以土地资产作为出资的,国有土地处置方案获得国有土地管理部门的批复。 6、制作改制文本。 7、申报: (1)国有股权管理的确认; (2)改制总体方案的确认。 8、批准。 9、注资和验资。 10、召开创立
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股份合作制企业改造程序湖北在线咨询 2022-05-14股份合作制企业改造一般遵循以下程序: 1、拟定改制方案; 2、取得职工代表大会同意; 3、取得出资人和上级主管部门的同意; 4、政府指定部门审批; 5、清产核资和财务审计。《公司法》第十八条 第一、三款规定,公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项