一、什么公司人格否认制度

公司人格否认制度，又称刺破公司的面纱或揭开公司面纱，指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。

在公司人格否认中，保护的就是债权人的权利。对债权人来说，他可以就这个债权，找其中的任何一个股东来清偿债务。对公司内部来说，应当看成一个整体，公司与股东之间、股东与股东不能相互推拖公司对外的债务(公司或其内部股东不许推债、逃债)。其目的在于保护债权人利益或社会公共利益，从而否定股东的有限责任，要求股东对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。

二、公司人格否认制度的特征

(1)公司已合法地取得了法人资格。只有这种合法公司的法人才能成为法人人格否认制度的作用对象，也是法人人格否认制度与法人瑕疵设立的责任制度相区别的基本依据。也只有这样的公司，股东才享有公司的独立人格，其人格才有滥用的可能，才有适用公司人格否认的必要。

(2)公司的股东滥用了公司人格。股东滥用了公司制度的一些特权，如利用公司制度规避法律或债务、损害公司的独立性等，致使法律承认公司法人制度的实效性受到损害。法律赋予了公司独立的人格，股东享有有限责任的优惠。但股东享有权利的同时，必须维护公司的独立人格，保证其行为的合法性。如果股东无视公司的行为规范，危害公司及债权人利益，则可能导致公司人格否认的适用。

(3)公司人格的滥用侵害了债权人的合法权益或者社会公共利益。法律在承认公司的独立性尤其是承认公司有限责任的同时，也对股东与公司的关系作了一系列限制，以维护交易安全、债权人利益和社会公共利益。倘若股东滥用了债权人的合法权益或社会公共利益，客观上已实施有悖债权人利益或社会公共利益的行为，背离了公司制度的社会性和公共性，则必然有悖于设计公司制度的初衷，此时没有必要承认其人格。

(4)公司人格否认是一种对公司法人人格的个案否定。在这种情况下，对法人人格的否定不是对公司人格彻底的、终极性的否定，不是对公司人格全面的永久的剥夺，而是在特定的法律关系中对公司人格暂时的否定。公司的独立人格在某些方面被否认，并不影响承认公司在其他方面还是独立的法人。这种法律关系如果没有法律规定的取消公司人格的情形出现，公司人格将继续存在。

三、公司人格否认的效力范围

公司人格否认原则的效力范围仅限于特定法律关系中，通常公司的独立人格在某方面被否认，并不影响到承认公司在其他方面仍是一个独立自主的法人实体。因此，公司人格否认的效力是对人的而非对世的;是基于特定原因的，而非普遍适用的。人格否认制度仅在公司财产不足以清偿债务时方得适用。因为，公司具有足够资产情况下，债权人因其利益已能获得保障，故无必要要求股东承担责任。

只适用于审判程序中，不应扩展至诸如执行程序甚或行政执法程序，亦不适用于商事仲裁程序。从英美国家的审判实践看，运用该规则必须非常慎重，这样才能起到个案否认人格，但提升公司整体信誉的作用。如果扩张至审判以外的程序，公司的人格面临不同机关的审查，易于在实践中出现滥用否认权、本末倒置的局面，削弱了独立法人和股东有限责任的基础地位。而且，对于特定案例中揭开公司面纱、忽略公司独立人格的决定，不做扩张性的解释，即在个案中绕开、忽略或无视公司的独立人格，并不意味着全面和永久性地消灭公司的独立人格。公司人格否认是法律最高价值----公平、正义在法人制度上的体现和反映。但是在适用上应当慎重，需要具备以下三个成立要件：

1、公司设立合法有效，并已取得独立人格。公司人格否认适用的对象只能是具有合法有效之独立人格的公司，因为股东只有在这样的公司中才能享有有限责任制度的优惠，其独立人格才有被滥用的可能，才有适用人格否认的前提条件。在公司未取得独立人格或取得独立人格但被依法取消的情况下，法律已对相关各方的利益规定了特定的救济方法，因此没有适用公司人格否认的必要。

2、股东存在滥用公司人格的行为。股东存在滥用公司人格的行为，这是公司人格否认适用的前提条件。由于公司人格否认制度源于英美法系的判例，是以到目前为止，只有英国公司法和德国有限责任公司法中对公司人格滥用行为作出某些规定，如英国在1948年的公司法第31条中就规定，公司股东如果知道公司在不足法定最少股东人数的情况下经营业务已达6个月，则股东对公司的所有债务应予负责。

3、公司人格滥用行为客观上损害了债权人利益或社会公共利益。这表明股东对公司人格的利用，已逸出公司法人制度的社会目的之外，违背了公司法人制度的公平、正义的价值目标，法律当然不能承认这种滥用行为。这里要特别注意以下两点：一是公司人格滥用行为必须造成了损害后果。公司人格独立、股东有限责任以及公司人格否认的宗旨均在于如何将利益和风险公平地分配于公司的出资者和公司的债权人或其他相关利益人之间，以实现一种利益均衡。股东滥用公司人格，则必须破坏这种利益均衡体系，就可能导致公司债权人利益受到损害。对于公司的债权人或其他相关利益人来说，他们并不关注也无法关注公司股东是否滥用了公司人格，只是关注自己遭受了损失，而这种损失与股东滥用公司人格有关。所以需要通过公司人格否认来追究滥用公司人格的股东的责任，以实现一定的利益补偿。判断公司人格滥用行为所造成的损害，既要考虑现实的，也要考虑潜在的;既可能是国家利益和社会公共利益，也可能是公司债权人的利益或其他第三人的利益。如果仅有公司人格滥用行为，但未造成任何第三人利益或国家、社会公共利益的损害，也未规避法定义务或约定义务，则不应适用公司人格否认制度。

二是公司人格滥用行为与实际民事损害之间存在因果关系。因果关系的存在是追究滥用公司人格行为法律责任的基础，这就要求受损害的当事人必须能够证明其所受到的损害与滥用公司人格的不当行为之间存在因果关系，否则，其向法院提请否认公司人格的诉讼请求，不能得到法院的支持。