股东回购请求权的行使条件有哪些-法师兄

股东回购请求权的行使条件有哪些

来源：法律编辑整理时间： 2023-03-03 18:01:10 161 人看过

异议回购请求权的条件是：

第一，异议股东股份回购请求权行使的主体当然是反对股东，即对股东(大)会作出的决议表示反对的股东。

根据法律规定，有限责任公司的异议股东股权回购权的情形主要有三种：

一是公司连续五年盈利但连续五年不分配股权红利。

二是公司合并、分立、转让主要财产。

三是公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由发生，公司股东大会修改章程使公司存续。

第二，在自股东会会议决议通过之日起六十日内向公司主张股权回购请求权。

一、公司能否成为股权转让的主体

公司能成为股权转让的主体。一般情况下股权转让的主体是股东，但是在特定情况下公司可以回购异议股东的股权，可以持有本公司的股份。

根据《公司法》第七十四条规定，有限责任公司有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格回购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多有限责任公司相关文章

公司章程
股东请求回购股权问题

股东在公司出现对自身不利的某些情况时，可以要求公司回购其股权，以达到降低风险的目的。根据《公司法》第七十五条的规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件;(2)公司合并、分立、转让主要财产;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会会议决议通过之日起60天内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90天内向人民法院提起诉讼。

2023-06-09

381人看过
法律综合知识
2024异议股东行使股权回购请求权的程序包括什么

一、异议股东行使股权回购请求权的程序包括什么1、异议股东行使股权回购请求权的程序包括：（1）股东会就规定事项作出决议；（2）股东对股东会该项决议投反对票；（3）股东请求公司按照合理的价格收购其股权；（4）不能达成一致的，向人民法院提起诉讼。2、法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。二、股权回购是什么意思所谓股份回购（Sharereprcha

2023-12-08

222人看过
利润分配
从公司法第七十五条看小股东回购请求权的行使

就我国公司股东诉讼中案件中，因小股东利益受损而引起的诉讼较多，公司被大股东把持利用资本多数决原则损害小股东利益现象比较普遍。小股东退出是解决此类争端的较好路径。但往往出现小股东利益受损而拟将股权转让出去时，每每遇到来自大股东方面的阻挠，使得别的购买者望而却步，此时小股东不得不回头向大股东求情受让股权，大股东趁势压价受让小股东股权使得小股东利益受损而求告无门。小股东退出机制没有建立起来使得矛盾无法解决，使公司的设立及运作存在严重障碍，打击了人们投资兴业的积极性阻碍了经济发展和社会进步。93年公司法没有就股东退出机制作出规定。新的公司法在七十五条就公司回购股权作出了原则性的规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条将的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（

2023-06-09

301人看过
债权人
股东要求公司股权回购条款情形有哪些

对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的情况：1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；2、公司合并、分立、转让主要财产的；3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。一、异议股东股权回购的程序有哪些？通常而言股权回购对公司、其他股东以及公司债权人都会产生较大影响，因此回购一般须经董事会审议、股东会多数表决通过。根据公司法的规定，异议股东的股权回购权行使包括协议回购和诉讼回购。1．协议回购：有限责任公司召开股东会审议《公司法》七十四条规定的决议事项的，对该事项投否定票的股东可以行使股权回购请求权，请求公司按照合理价格收购其股权。在股东会决议通过后六十天内异议股东同公司协议回购股权，协商成功的双方签订书面协议，由公司按照合理的价格收购股权，协议回购是当事人意思

2023-03-04

307人看过

股份
行使异议股东股份收购请求权的程序

异议股东行使股份收购请求权时，依照何种程序进行，新公司法同样未明确规定，笔者认为，为便于实践操作，借鉴国外立法实践的成熟经验并结合我国司法实践的实际情况，异议股东行使股份收购请求权时应根据如下程序进行：1、告知股东异议的权利。当公司股东会有合并、分立、转让主要财产或者其他法定事项的意向，拟召开股东会之前，公司应及时告知股东可以行使异议权。2、异议股东提前作出书面反对通知，并在股东会决议时投反对票。提前作出书面反对通知的目的在于让股东会了解异议股东的情况，研究其所拟意向的可行性。对于在股东会上的表决，笔者认为，我国还是规定明确投反对票较好。因为这实际上给了提前作出书面反对通知的股东又一次选择机会。一方面，遵从了股东的内心意思，另一方面如果异议人数减少，也可减轻公司的收购负担。3、公司通知异议股东决议结果。股东会决议通过后，公司应在合理期限内告知异议股东该决议的结果，以便异议股东具体行使股份收

2023-06-22

209人看过
隐名股东
隐名股东请求显名股东收购股权需要满足哪些条件

1、有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；2、经股东同意转让的出资，其他股东对该出资并无购买意图；3、公司股东会对转让事项有关的信息作出同意的决议。只有同时满足以上三个条件才能实现股权的对外转让，不满足任何一条都不能实现转让股权。法律依据：《公司法》第一百三十七条，股东持有的股份可以依法转让。一、隐名股东的风险1、显名股东拒不转交投资收益。一般隐名股东投资的目的就是为了获得投资收益，而在代持股协议中也会约定有关转交投资收益的内容。如果这种投资收益对显名股东产生了一定程度的诱惑，有可能促使显名股东违反协议约定，拒不转交。2、未经隐名股东同意擅自处分股权。显名股东作为该公司法律文件实际记载的股权所有人，对外可以行使一切有关该部分股权的权利。对内来说，显名股东应当是受制于隐名股东的，其一切法律行为应当向隐名股东汇报并在作出重大处分决定时必须事先获得隐名股东的同意。但

2023-03-20

425人看过
法律综合知识
有限责任公司股东什么情况下可以行使股权回购请求权

公司可以股权回购的情形有：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。《公司法》第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

2024-05-01

410人看过
法律综合知识
股份回购请求权行使流程如何走

1、股东应作出异议表示。股东如果对决议存在异议，应当向公司书面作出反对的意思表示；2、股东提出书面回购请求；3、股东与公司就股权回购的价格等进行协商；4、签订股权回购协议。若协商失败，异议股东可以向法院起诉；5、相关手续变更。公司应当注销出让股东的出资证明书，变更股东名册，并在公司登记机关变更登记。《中华人民共和国公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

2024-04-30

500人看过

有限责任公司
股东回购请求权名词解释

一、股东回购请求权名词解释股东回购请求权是指：当股东大会作出对股东利益有重大影响的决议时，对该决议表明异议的股东，享有请求公司以公平的价格收买其所享有有的股权，从而退出公司的权利。我国《公司法》在第三章有限责任公司的股权转让中对股东的此项权利作出了规定。二、行使股东回购请求权的情形《公司法》第74条规定了持异议股东享有股份收买请求权的三种情形：1.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续赢利，并且符合本法规定的分配利润条件的;2.公司合并、分立、转让主要财产的;3.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。三、什么叫异议股东的股权回购请求权异议股东股份回购请求权，又称股份评估权、股份收买请求权，渊源于普通法国家，该制度旨在当公司结构发生重大变化时，赋予异议股东在获得合理补偿后，退出“结构业已发生重大变化的公司”的权利。该制度是对

2023-04-26

184人看过
银行贷款
公司股东，要求公司回购股权，有哪些情形？

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。对股份有限公司而言，在四种情况下可以回购股东股权：(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。一、股票回购对公司有影响吗?(一)股票回购能够有效维护上市公司的投资价值不被过分低估。国外的经验表明，当公司股价相对于公司净资产甚至现金资产被严重低估时，它向市场传递的是不利于公司发展的错误信号，公司就有必要采取必要的措施。(二)股票回购在解决股权分置问题的大背景下，允许股票回购对上市公司非流通股东来说较大的现实意义，会促使上市公司在情况允许的前

2023-05-07

407人看过
法律综合知识
2024股东请求公司回购股份诉讼的条件是什么

股东请求公司回购股份诉讼的条件是什么第一种情形，公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，符合分配利润条件的；第二种情形，公司合并、分立、转让主要财产的——和股份有限公司相类似；第三种情形，公司出现解散事由，基于意思自治，使公司继续的。这涉及到《公司法》182条所设立的新制度，叫公司的继续制度。这时也涉及到异议股东，说不想公司继续活下去了，想把自己的剩余财产拿走退出，有不同的意志。上述三种情况下，公司法规定股东可以要求公司回购其股份，实现其退出的目的。《中华人民共和国公司法》（2018修正）：第十章　公司解散和清算　　第一百八十条　公司因下列原因解散：\n（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；\n（二）股东会或者股东大会决议解散；\n（三）因公司合并或者分立需要解散；\n（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；\n（五）人民法院依照本法第一百八

2023-12-08

359人看过
有限责任公司
法律规定回购股权的条件有哪些？

除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。对股份有限公司而言，以下情况可以回购股东股权：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。要求公司回购股权纠纷的管辖经济合同纠纷是指当事人双方在依法签订经济合同之后，履行义务的过程中所产生的意见分歧或争议。

2023-07-22

467人看过

公司章程
股东行使表决权的条件

股东行使表决权的条件：1、当有股东会会议需要作出修改公司章程时，股东行使表决权；2、当公司需要增加或者减少注册资本的决议时，股东可以依法行使表决权；3、公司决定合并、分立、解散或者变更公司形式时，股东要行使表决权。具有控股股东的有责任表决权控股股东行使表决权主要有以下责任：1、股股东通过的股东大会决议无效，但控股股东已经实施并给公司造成损失的，上市公司董事会应当要求其赔偿损失；2、控股股东行使表决权违反法律规定和程序，其他股东可以在规定的时间内提起诉讼，要求撤销、变更和确认股东大会决议无效等其他责任。《公司法》第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权

2023-08-13

457人看过
优先购买权
股东行使优先购买权的条件是什么

行使股东优先购买权的条件是什么被告：中国XX资产管理公司广州办事处（以下简称被告一）被告：*经济特区XX公司（以下简称被告二）被告：珠海XX房地产发展有限公司（以下简称被告3）被告：珠海市XX立投资有限公司（以下简称被告4）被告：广东XX投资有限公司。，原告潘XX是中国澳门特别行政区新华房地产建设贸易公司的业主。2000年6月12日，珠海**物业公司（甲方）与**新华房地产建筑贸易有限公司（乙方）在珠海以合作经营的形式批准成立珠海**建筑**房地产有限公司。双方的利润分配比例分别为甲方48%和乙方52%2003年11月5日，珠海**物业公司向**新华房地产建设贸易有限公司发出《关于公开转让我方投资权益的通知》。，拟因**新华房地产建设贸易有限公司未按协议约定履行投资义务，珠海**物业公司拟以6000万元底价进行公开招标，转让珠海**物业公司在合作公司的投资权益，我们将邀请**新华房地产建设

2023-05-07

304人看过