证监机构字[2007]345号

关于发布《证券公司设立子公司试行规定》的通知

各证券公司：

为了适应证券公司集团化和专业化经营管理的需要，规范证券公司设立子公司的行为及其与子公司的关系，促进证券公司的创新发展和证券行业的对外开放，我会制定了《证券公司设立子公司试行规定》，现予发布，请遵照执行。

中国证券监督管理委员会

二00七年十二月二十八日

第一条为了适应证券公司集团化和专业化经营管理的需要，规范证券公司设立子公司的行为及其与子公司的关系，促进证券公司的创新发展和证券行业的对外开放，根据《公司法》、《证券法》和其他有关法律、行政法规，制定本规定。

第二条本规定所称子公司是指依照《公司法》和《证券法》设立，由一家证券公司控股，经营经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)批准的单项或者多项证券业务的证券公司。

第三条证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务。

第四条经中国证监会批准，证券公司可以设立全资子公司，也可以与符合《证券法》规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司。

前款规定的其他投资者应当有益于子公司健全治理结构，提高竞争力，促进子公司持续规范发展。属于金融机构的，应当在技术合作、人员培训、管理服务或者营销渠道等方面具备一定优势。

第五条证券公司设立子公司，应当符合下列审慎性要求：

(一)最近十二个月各项风险控制指标持续符合规定标准，最近一年净资本不低于12亿元人民币；

(二)具备较强的经营管理能力，设立子公司经营证券经纪、证券承销与保荐或者证券资产管理业务的，最近一年公司经营该业务的市场占有率不低于行业中等水平；

(三)具备健全的公司治理结构、完善的风险管理制度和内部控制机制，能够有效防范证券公司与其子公司之间出现风险传递和利益冲突；

(四)中国证监会的其他要求。

第六条证券公司申请设立子公司，应当向中国证监会提交下列文件：

(一)子公司出资人的法定代表人或者授权代表签署的申请表；

(二)出资人关于设立子公司的合同或者单独出资设立子公司的股东会或者股东大会的决议；

(三)子公司章程草案；

(四)可行性研究报告，内容至少包括：出资人基本情况；申请人的公司治理结构、风险管理、内部控制和合规管理制度的说明，以及防范证券公司与其子公司之间出现风险传递和利益冲突的安排；子公司的组织管理架构、业务范围的说明和业务发展规划等；

(五)出资人名册及其出资额、出资方式和出资比例说明、作为出资的非货币财产的资产评估报告、出资人之间的关联关系说明、持有百分之五以上股权的出资人近三年的审计报告和子公司的股权结构图；

(六)子公司拟任董事长、监事会主席和高级管理人员的任职资格证明文件；

(七)申请人具有子公司拟经营相关证券业务资格和最近一年相应证券业务市场占有率的说明；

(八)申请人出具的不经营与其子公司存在利益冲突或者竞争关系的同类业务的承诺，以及其他出资人对子公司的持续规范发展提供支持的安排;

(九)申请人最近一年的净资本、最近十二个月的风险控制指标符合规定要求的说明，以及设立子公司对风险控制指标影响情况的说明；

(十)由中国境内律师事务所出具的法律意见书；

(十一)中国证监会要求的其他文件。

第七条经中国证监会批准，符合下列审慎性要求的子公司，可以申请扩大业务范围：

(一)持续经营五年以上，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录；

(二)最近十二个月各项风险控制指标持续符合规定标准；

(三)具有持续盈利能力和较强的经营管理能力，最近一年主要业务的市场占有率不低于行业中等水平；

(四)具备健全的公司治理结构、完善的风险管理制度和内部控制机制；(五)中国证监会的其他要求。

子公司符合本条规定要求的，也可以由其股东申请另设子公司经营增加的证券业务。

第八条子公司申请扩大业务范围，应当向中国证监会提交下列文件：