2023外资并购价款外汇办理流程是怎样的-法师兄

2023外资并购价款外汇办理流程是怎样的

来源：法律编辑整理时间： 2023-02-03 19:42:34 210 人看过

外资并购价款外汇办理流程是如何的

根据现行有效的汇发[2013]年21号文，需要按照以下步骤和要求完成：

1、外商投资企业基本信息登记

目标公司应当在完成股权转让变更登记后，凭批准证书以及营业执照向外汇管理局办理“外国投资者并购境内企业外商投资企业基本信息登记”。办理这一登记后，外汇管理局与银行联动系统中会形成“股权转让流入”的外汇额度控制。

2、境内资产变现账户开立

目标公司办理完毕企业基本信息登记后，境内卖方(包括企业和个人)可在任意银行开立“境内资产变现账户”，用以收取买方(外国投资者)支付的转让价款。同一笔股权转让，卖方仅可开立一个境内资产变现账户。

3、外国投资者支付并购价款

境内资产变现账户开立后，外国投资者可以按照交易双方约定将款项支付至境内资产变现账户。买方支付的金额不得超过外汇管理局系统中的“股权转让流入”外汇额度控制，超出的部分不能入账。

4、外国投资者收购中方股权出资确认登记

买方价款支付至境内资产变现账户后，目标公司应当向外汇管理局申请办理“外国投资者收购中方股权出资确认”。

以外汇(含跨境人民币)支付的情况下，外汇管理局系统会自动生成出资确认证明。非货币资产支付对价的情况下，需要凭借相关支付证明办理：如进口设备支付应当提供报关单或备案清单;如果以无形资产支付应当提供资产评估报告等文件。

根据现行外汇管理规定，未能办理该出资确认的后果有两方面：一方面，卖方不能办理并购价款的结汇;另一方面，外国投资者在日后因目标公司利润分配、股权转让、清算解散等需要外汇汇出时，无法汇出。这一规定其实是对境内卖方的权益的保护，能够督促外国投资者按照约定支付转让价款，以获得完整的股权权益。

5、结汇

目标公司获得上述出资确认登记证明后，卖方可凭借该证明继续办理结汇。区别卖方是自然人或企业，又有不同结汇要求。

卖方是个人，且有股权转让收益时，需要分两笔结汇。首次结汇，只可结出相当于卖方基于股权转让应当缴纳的个人所得税税款部分。获得完税证明后可申请将账户内其他外汇结出;如果没有股权转让收益，可以一次性结汇。

卖方是企业时，无论是否有股权转让收益，均无需在结汇前缴税。但卖方企业必须按照“资本金账户”的结汇要求进行结汇，提供结汇资金使用用途的证明文件以及前一笔结汇资金的发票凭证，5万美金以下的结汇可免于提供。同时，结汇资金不得用于发放贷款、偿还企业间贷款、不得用于境内股权投资(外商投资性公司、外商创业投资企业除外)以及证券投资。

外国投资者境内直接投资外汇管理规定第六条

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1、寻找并购标的，确立并购意向并购双方谈判及确定并购意向。2、聘请顾问，制定并购计划境内企业聘请顾问对境外企业进行尽职调查。3、双方签订协议并购双方谈判确定外资并购合同协议文。4、上报商务部境内公司报商务部审批。5、商务部审核、批准商务部30日内审核，符合者办法有加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日6个月内有效”的批准证书。6、获取营业执照和外汇登记证登记机关、外汇管理机关审核，分别颁发加注“自颁发日起8个月内有效”得外商投资企业营业执照和外汇登记证。7、外汇管理局申请领取营业执照6个月内，境内公司向商务部、外汇管理机关申请办理境外投资开办企业核准、登记手续。8、商务部核准商务部核准，颁发中国企业境外投资批准证书，并换发无加注的外商投资企业批准证书9、机关登记30日内，向登记机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。10、申请股权变更向税务机关申

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